前 言

自2009年3月20日，国务院国资委出台了《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》（国资发改革[2009]45号，以下简称“《暂行办法》”），对董事会及其专委会的组成及职责、董事及董事长的职责、总经理的职责、董事会秘书和董事会办事机构、董事会及其专委会会议、董事会运作的支持与服务等事项作出规范，强有力地推进了中央企业规范董事会的建设。但随着时间的推移、新问题的不断涌现，《暂行办法》已经不能满足新形势下中央企业董事会建设的需要。党的十八大以来的深化国企改革政策文件对中央企业董事会建设作出具体部署、提出明确要求，需要从制度机制上细化落实；董事会运行中还存在功能定位不够清晰、授权决策不够规范等问题需要予以解决；实践中的好经验、好做法也需要总结推广。

因此，《工作规则》是在《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》基础上修订、完善而成，其主要是对中央企业董事会的组建组成、功能定位、职责权限、运行机制、决策程序、支撑保障、管理监督以及董事会成员的职责、权利和义务等作出了规范指引，并在董事会运行、监督、授权方面有创新突破。

（一）明确董事会职责权限

《工作规则》将董事长作为董事会规范运行的第一责任人，明确董事会是企业的经营决策主体，依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项。

1、董事会职责权限

《工作规则》明确了董事会是企业经营决策主体，其负责定战略、作决策、防风险：

（1）“定战略”方面，董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系一是定战略，董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。

（2）“作决策”方面，董事会依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项，比如，企业经营计划、重大投融资事项、年度财务预决算、重要改革方案等，并督导经理层高效执行。

（3）“防风险”方面，董事会应当推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。董事会审议重大经营管理事项，重点研判其合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。

2、严格规范董事会会议召开的具体要求

为严格会议制度、提高会议质量，《工作规则》对董事会会议召开频次、出席人数、召开形式、参会要求、材料送达时间等都提出了具体要求。例如，强调应当满足董事会履行各项职责的需要，每年度至少召开4次定期会议；强调董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行；强调除不可抗力因素外，定期会议必须以现场会议形式举行。

3、明确了董事会履职支撑和保障

董事会和董事要有效发挥作用，履职支撑保障很重要。《工作规则》重点从三方面对企业加强支撑保障提出要求：

一是及时向外部董事提供履职所需的企业信息，明确除国家有特殊规定外，企业应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，提供企业改革发展和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，邀请外部董事参加重要会议等。

二是强化对董事会专门委员会的工作支持，提出企业应当明确为董事会各专门委员会提供工作支持的职能部门，合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合开展专项检查工作。

三是配齐配强董事会秘书，加强董事会办公室的工作力量。

（二）规范授权决策行为

1、强化董事会的监督和管理作用

在目前国企公司治理结构中，监事会的监督作用尚未充分发挥。为此，《工作规则》明确董事会要加强对经理层的管理和监督，并对董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资人意志、督促董事会规范有效运行等提出要求，强化董事作决策、强监督的职责。比如，要求董事对发现董事会和所任职专门委员会违规决策，或者拟作出的决议将损害出资人和企业利益、职工合法权益的，要明确提出反对意见；监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇报、开展专项督查，对发现的问题，要及时向董事长或董事会报告，提醒经理层改进，等等。同时，《工作规则》进一步规范细化董事会向出资人报告重要情况、董事向出资人报告异常情况等制度的内容和方式。

2、规范董事会授权

在董事会授权方面，《工作规则》首次明确董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，同时规范了授权决策行为，填补了相关制度空白。比如，明确企业不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以公司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权；企业应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定授权决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权；企业重大和高风险投资项目必须由董事会决策等。规则按照“三重一大”制度要求，明确董事长、总经理决策董事会授权决策事项，一般采取董事长召开专题会议、总经理召开办公会等形式集体研究讨论。

国企内部党委与董事会均负责领导国有企业的经营、发展，二者难免在管理规则及具体职能上产生一定冲突。但随着《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称“《意见》”）的公布及《工作规则》的出台，双方权责被清晰地分开，杜绝了两者间发生越轨及冲突。

（一）责任分工

国企内部党委的领导是从责任分工来讲的，主要针对的是人；而董事会的管理则是从具体职能来说的，主要针对的是事。在这两个层面上，双方权责是清晰地分开的，因而两者不能发生越轨，也不会发生冲突。

（二）决策程序

在决策程序上，要明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

新一轮国企改革中，根据《工作规则》与《意见》的规范，董事会和党委所承担的职责迥异，管理的内容也不同，不会越轨发生冲突，国企将建立起一种“人事结合、两个‘三会’（党委会、工会、职工代表大会/股东大会、董事会、监事会）有机统一”的中国特色现代国企治理制度，并在运行中实现所有权与经营权的自然分离。