2025年7月13日，国家金融监督管理总局发布《地方资产管理公司监督管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”），按照官方提法暂行办法旨在推动地方资产管理公司聚焦主责主业，提升服务防范化解区域性金融和实体经济风险质效，本文探讨在暂行办法下地方AMC业务转型。

一、改革势在必行

此前，作为不良资产中央军的四大AMC已经完成瘦身（剥离非主业）和股权划转（理顺监管）等改革，虽金控集团梦碎但发展也更加聚焦和健康了。地方AMC暂行办法自2021年征求意见稿出台以来历经五年之久终于在此时见庐山真面目，意味着一是中央军改造已接近尾声，二是地方AMC作为辅助的地方军改革拉开帷幕，再次补位中央军角色恰逢其时。

有了这个历史契机和条件，监管对于地方AMC改革的态度从暂行办法第七条字里行间透露出来，不但将兜底条款由常用的“法律规定的其他业务”限定为“法律、行政法规、国家有关文件规定和国家金融监督管理总局同意开展的其他业务”，更在末尾增加“地方资产管理公司不得从事前款规定以外的业务”的表述，这是比较罕见的，比如同样在《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》第六条就没有类似表述。由此可见，监管对于地方AMC在暂行办法后启动改革的决心和意志比较坚定，改革势在必行。

二、业务矩阵

根据暂行办法第七条，目前地方AMC明确可以开展：公司金融不良批转和单户、个人金融不良批转、非银公司金融不良、管理人、咨询、债转股、阉割版的非金不良（经人民法院或者仲裁机构确权）等业务，其中严格意义上需要经许可进入的领域仅公司金融不良批转和个人金融不良批转，其次是公司金融不良单户、债转股（地方监管同意）、管理人（法院审批资质），区域限制上严格意义上仅对个人金融不良批转和非金不良放开，其他业务受限（管理人经营范围根据资质确定）。按照许可性（横轴）和区域性（纵轴）可以将暂行办法明确允许的业务分类如下：

除了上图所示业务，此前地方AMC主要利润来源的业务则未明确出现在暂行办法中，包括政府化债、上市公司纾困、破产重整投资、房地产保交楼、流动性支持（股和债）、S基金等，部分地方AMC还有保理、私募基金、增信服务等业务，以上都有被缩减、调整的风险。

三、业务转型

（一）金融不良的差异化

根据东方资产2024年度《中国金融不良资产市场调查报告》，67.33%的受访者认为其所在单位处置类金融不良资产平均回收率在30%以下。2020年以前，认为平均回收率小于30％的受访者占比则不到40%。可见，传统商业银行金融不良越来越难做，而且越来越多的商业银行自己成立不良资产处置部门且可行，比如平安银行特殊资产领域数字化转型显成效。尽管面临回现压力，但受限于“三年年均收购金融不良资产投资额占新增投资额的比重应当不低于百分之三十”，地方AMC无法回避该领域，且短期内提升估值、盘活、处置能力无望，因此开辟新的业务渠道是破局的首选。

本次暂行办法在金融不良板块主要变化有两个，一是扩充金融不良的范围，由传统商业银行扩大到信托、理财子、基金、保险、证券等非银金融机构，二是将资本市场上的信用债、金融债及同业存单纳入金融不良。地方AMC应该尝试在商业银行批转之外，接触其他非银金融机构，同时尝试组包之外的介入模式，形成金融不良领域差异化竞争态势。

（二）重组投资部门

暂行办法第七条其中除“（五）对已持有的资产追加投资”和“（六）市场化债转股”外，均未突破“同一性”，即地方AMC经营业务只能收购现有债权，没有新设债权的自由空间，投资方式以被动性为主，这一点与以前有明显的区别。目前地方AMC在非金不良和投资业务板块聚集了大量人力和资源，这部分业务和人员面临转型，如何继续保留主动投资的路径成为眼下亟待解决的难题。地方AMC围绕暂行办法第七条第（五）（六）（七）款理论上可以形成以下主动投资类业务：

1.投行业务：市场化债转股（暂行办法第七条第六款）+基金份额收购（不通过子公司收购S基金）（暂行办法第十条第四款）。

2.非金业务：收购少量金融不良或非金不良债权，利用暂行办法第七条第五款，开展共益债、房地产纾困、上市公司破产重整（概率低）、阶段性流动性支持等业务。

3.其他投资类：中央政治局会议、中央经济工作会议、国务院在政府化债、房地产保交楼、资本市场稳定等方面都有宏观政策出台，鼓励各类金融机构参与其中，或可引用暂行办法第七条第七款拓宽业务类型，但短期内落地条件尚不具备，需要层报至国家金融监督管理总局。

（三）非金不良跨区经营

暂行办法允许地方AMC跨省级行政区域开展非金融不良资产收购业务，这是除个人不良资产批量收购外唯一可以跨区域经营的业务，对于内地经济欠发达地区地方AMC是一个机会，同时能带回发达地区金融同业的先进经验。

（四）构建新型联盟

暂行办法要求地方AMC原则上不得投资设立子公司，这一规定延续了国家金融监督管理总局对四大的监管思路，四大陆续剥离了一些子公司，比如近期长城资产挂牌转让华西银行。对于地方AMC而言，子公司主要布局在破产管理人、私募基金、省内或省外子公司等，少量地方AMC还持有银行、上市公司股权。地方AMC围绕不良资产设立的子公司是否可豁免尚不得知，若不能则一是上述子公司可转由地方AMC控股股东持有，在同一控制下形成协同。二是过渡期内有序解散或改制为分公司。不管结局如何，构建新的非股权联盟已摆上桌面，而且这类联盟不能再全押注不动产，地方AMC要适当增加非不动产业务比重，真正服务到实体经济。非股权联盟可以采取结构化出资、外部专家兼职、采购专业服务机构等形式，对地方AMC业务起到促进作用，同时也能带动培养自身人才，暂行办法第七条“（三）担任破产管理人或者破产清算组成员”和“（四）咨询顾问”属于人才密集型业务，有一定发展空间，通过与外部合作加快人才储备与业务转型。

（五）平滑经营

暂行办法第八条规定近三年年均收购金融不良资产投资额占新增投资额的比重应当不低于30%，这就要求金融不良类业务要保持平稳，突击收购会打乱经营节奏。剩余70%要拉长久期，尽量大于3年，这样能进一步降低金融不良收购压力。

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原标题：暂行办法解读，地方AMC业务必须转型了！

地方AMC业务转型暂行办法