作者：陈超明 郭萌萌

来源：股度股权（ID：laws51）

2026年7月23日，港股上市公司建业地产（00832.HK）一纸公告震动文旅圈——将旗下“只有河南·戏剧幻城”与“建业电影小镇”两大文旅标杆项目，以总代价30亿元出售给中信资本旗下信宸资本。截至2025年末，两大项目合并备考账面净值40.25亿元，30亿元成交价较账面值折价超10亿元。而建业地产最终真正落入自己口袋的，仅有约7.05亿元——交易款进入监管账户后，约13.74亿元被优先划拨用于清偿两大文旅项目存量金融负债。

这是一笔典型的“断腕求生”式交易。建业地产2025年末总负债高达1034.66亿元，账面现金及受限存款仅8.53亿元；2022年至2025年，四年连续亏损超170亿元。而出售两大文旅项目，建业预计确认出售亏损约12.16亿元。

作为长期深耕资本市场法律事务的律师，笔者研究过上百起上市公司并购重组、资产剥离与债务重组项目。建业这笔交易，表面上看是一宗文旅资产买卖，但其交易结构的精巧程度、法律风险的复杂程度，远超外界想象。本文将从法律视角，深度拆解这宗交易背后的九大法律雷区，并为文旅资产并购的买卖双方提供可落地的风险防控指南。

一、资产剥离的“干净壳”陷阱：新设公司装入资产的法律边界

本次交易最值得关注的法律技术点，在于建业采用了“分拆资产、新设主体、剥离转让”的模式——建业地产联合旗下河南中原、一路有戏两家主体，新设两家目标公司，分别装入“只有河南·戏剧幻城”和“建业电影小镇”全部资产、运营业务与知识产权，再将两家目标公司100%股权同步出售。

这种操作在法律上被称为“资产剥离式股权转让”。其核心目的只有一个：让买方拿到一个“干净的壳” ——目标公司没有历史债务、没有未决诉讼、没有隐性担保，只有可以正常产生经营收入的文旅资产。

但“干净壳”的构建绝非易事。根据《公司法》及相关司法解释，新设公司承接原资产的，需完成以下法律动作：

（一）资产确权与转移的完整性

文旅资产往往涉及不动产（土地、建筑物）、动产（设备、道具）、无形资产（商标、著作权、品牌）等多类资产。以“只有河南”为例，其资产包括演出场地、剧院及相关设施，提供旅游、酒店及娱乐服务的运营业务等。这些资产权属是否清晰、是否存在抵押质押、是否存在共有权人，均需逐一核查。

（二）债权债务的“切割”难题

这是资产剥离中最容易出问题的环节。本次交易中，建业将存量金融债务留在原公司，由13.74亿元交易款优先清偿。但问题是：供应商账款、员工薪酬、工程款等经营性负债是否也被一并剥离？ 如果这些债务未被妥善处理，买方接手的“干净壳”随时可能被债权人追索。

（三）合同权利义务的法定承继

《民法典》第五百五十五条规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”文旅项目涉及大量的运营合同——物业服务合同、设备租赁合同、供应商框架协议、票务代理协议等。这些合同是否允许转让？是否需要合同相对方同意？如果相对方不同意，买方可能面临合同被迫终止的运营风险。

律师建议：

对于买方而言，在法律尽职调查阶段，必须对目标公司的全部合同进行逐一审查，区分“可随资产转移的合同”与“不可转移需重新签署的合同”。对于前者，需取得合同相对方的书面同意；对于后者，需在交割前完成新合同的签署。对于卖方而言，需在交易文件中明确约定“留债范围”与“剥离债务清单”，避免交割后仍有债权人追索。

二、债务隔离的“防火墙”失效风险

本次交易中，建业将两大文旅项目从原公司中剥离出来，装入新设目标公司后再出售。这种操作的深层法律逻辑是债务隔离——让目标公司的债务不“污染”买方，也让买方的收购款不“稀释”给原公司的其他债权人。

但债务隔离的“防火墙”是否真的牢不可破？从法律上看，至少存在以下风险：

（一）法人人格否认的风险

《公司法》第二十三条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”如果新设目标公司在资产注入后，被认定与原公司之间存在“财产混同”“业务混同”“人员混同”，债权人可以提起“刺破公司面纱”之诉，要求新公司对原公司债务承担责任。

（二）债权人撤销权的风险

《民法典》第五百三十八条规定：“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”如果建业以明显不合理的低价转让资产（30亿 vs 40.25亿账面净值，折价超10亿元），且该转让行为影响债权人债权实现的，债权人有权请求法院撤销该转让行为。

（三）担保物权的追及效力

文旅项目资产上如果存在抵押、质押等担保物权，根据《民法典》第四百零六条，抵押财产转让的，抵押权不受影响。也就是说，即使资产被转让给新公司，抵押权人仍然可以对资产行使抵押权。本次交易中，建业明确用13.74亿元清偿存量金融负债、解除全部资产抵押担保——这一步如果没做到位，买方接手的资产随时可能被抵押权人拍卖。

律师建议：

债务隔离的核心在于“彻底的切割”。卖方应在交割前完成以下动作：（1）清偿全部存量金融负债并解除资产抵押；（2）取得主要债权人关于债务剥离的书面确认；（3）确保新设目标公司在人员、财务、业务、机构、资产五个方面与原公司完全独立。买方应在交易文件中要求卖方对债务剥离的完整性作出陈述与保证，并约定相应的赔偿机制。

三、知识产权的“暗雷”：品牌价值能否随资产过户？

本次交易公告明确，收购范围包含相关知识产权。但知识产权的转让，远比不动产过户复杂得多。

（一）商标权的转让与许可

“只有河南·戏剧幻城”这一品牌名称，其商标权归属谁？根据公开查询，“戏剧幻城”商标的申请人为河南建业文化旅游地产发展有限公司——这正是建业体系内的公司。商标转让需要向国家知识产权局办理转让登记，未经登记不得对抗善意第三人。

但比商标转让更复杂的是品牌与创作者之间的绑定关系。“只有河南”由建业集团联袂导演王潮歌共同打造。王潮歌与项目未来的合作方式，外界尚不清楚。如果创作者不再参与项目的内容更新与品质把控，品牌的市场号召力能否持续？这个问题在法律上无法强制，但在商业上至关重要。

（二）著作权的归属与授权

“只有河南”拥有21个大小剧场、近千名演员，每天滚动上演不同剧目。这些剧目的剧本、音乐、舞美设计、视频影像等，均涉及著作权。这些著作权是“职务作品”还是“委托作品”？权利归属是建业还是创作者个人？转让时是否需要取得创作者的同意？这些问题如果未在交易前厘清，买方接手后将面临著作权侵权风险。

（三）商业秘密与know-how的保护

文旅项目的运营不仅仅依赖于有形的剧场和设备，更依赖于无形的运营经验——包括剧目排期管理、演员培训体系、游客动线设计、票务定价策略等。这些“商业秘密”和“know-how”在法律上属于《反不正当竞争法》保护的客体。但在资产转让中，这些无形资产往往难以量化、难以交割。卖方如果保留原运营团队、继续从事类似业务，可能构成对商业秘密的侵害。

律师建议：

知识产权尽调应覆盖以下维度：

（1）商标注册情况（注册类别、注册地域、有效期限）；

（2）著作权权属（剧本、音乐、舞美、影像的创作合同与权利归属约定）；

（3）专利与专有技术；

（4）商业秘密保护措施（保密协议、竞业限制）；

（5）知识产权许可与授权协议（是否有第三方权利）。

交易文件中应明确约定知识产权的转让范围、转让方式（转让抑或独家许可）、转让对价分配，以及卖方交割后的竞业限制义务。

四、国有资产交易的“审批迷宫”

本次交易中有一个容易被忽视的细节：交易完成交割前，河南中原由河南省属国资平台文化旅游持股51%，一路有戏由文化旅游持股90%。这意味着，本次交易涉及国有资产的退出。

（一）国有资产评估的法定要求

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号），国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行重大资产转让的，应当对转让资产进行评估或估值。本次交易中，两大项目截至2025年末合并备考账面净值40.25亿元，成交价30亿元。如果评估价高于30亿元，国资方可能面临国有资产流失的质疑。

（二）国有资产交易的审批程序

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令），企业一定金额以上的资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。本次交易是否履行了公开挂牌程序？是否获得了国资监管机构的批准？这些程序的合规性，直接关系到交易的有效性-。

（三）文化企业国有资产的特殊规定

文化企业的国有资产评估，由财政部门负责核准或备案。省政府批准的经济行为事项涉及的资产评估项目，由财政厅负责核准。本次交易涉及河南省属国资平台持有文旅项目股权的退出，是否已获得省级财政部门的核准？

律师建议：

涉及国有资产的文旅并购，必须在交易启动前完成以下工作：

（1）委托具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估；

（2）按照国资监管权限，完成评估报告的核准或备案；

（3）如需要在产权交易机构公开挂牌，应严格按照交易规则进行操作；

（4）取得国资监管机构关于本次交易的书面批准文件。

任何一步缺失，都可能导致交易被认定为无效或被撤销。

五、经营者集中申报的“反垄断暗门”

信宸资本作为中信资本旗下的私募股权投资平台，管理资金总额达105亿美元。本次交易完成后，信宸资本将持有两大文旅项目100%股权。这涉及经营者集中的反垄断审查问题。

（一）申报标准

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的，应当事先向国务院反垄断执法机构申报。

（二）文旅市场的竞争分析

虽然文旅市场集中度较低，本次交易大概率不会触发反垄断申报义务，但买方仍需进行审慎评估。特别是如果信宸资本在中国境内还持有其他文旅资产，需要考虑相关市场的界定与市场份额的计算。

律师建议：

并购交易中，反垄断申报往往被忽视，但一旦触发申报义务而未申报，将面临最高50万元的罚款，且交易可能被要求恢复到集中前的状态。建议在交易架构设计阶段即引入反垄断专业评估。

六、文旅REITs退出的“合规前置”

业内分析认为，信宸资本接手两大项目后，中长期有望整合资产、搭建文旅平台，待项目稳定盈利后，将景区不动产、运营收益权打包申报公募REITs。2026年4月，全国首单文旅类REITs（洛阳隋唐城13亿）已经落地。

但文旅REITs的合规门槛极高。

（一）土地合规问题

文旅项目用地性质复杂——既有国有建设用地，也可能涉及集体建设用地、划拨用地等。根据基础设施公募REITs的相关规定，底层资产的用地必须合法合规。如果项目用地存在违规使用、未批先建等问题，将无法入池。

（二）门票收入的合规问题

门票收入是文旅基础设施最重要的收入来源之一。但门票定价是否需要物价部门审批？门票收入是否涉及风景名胜区资源有偿使用费？这些问题如果未妥善解决，将影响REITs发行的现金流预测与合规性判断。

（三）资产转让的限制

《风景名胜区条例》对景区内的交通、服务等项目，规定了应当采用招标等公平竞争方式确定经营者。如果“只有河南”的运营涉及风景名胜区范围内的经营项目，其经营权转让可能需要履行招标程序。

律师建议：

如果买方将文旅REITs作为退出路径，必须在收购阶段即按照REITs的合规标准进行尽调与整改。建议在交易文件中设置“REITs合规条款”，要求卖方对土地、规划、建设、环保、消防等合规事项作出全面陈述与保证。

七、劳动人事的“隐性炸弹”

文旅项目是典型的劳动密集型产业。“只有河南”拥有近千名演员。资产转让中，员工关系的处理是极易引爆的“隐性炸弹”。

（一）劳动合同的承继

根据《劳动合同法》第三十三条、第三十四条，用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的履行；用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。如果新设目标公司承接了原公司的资产和业务，员工的劳动合同是否需要重新签订？工龄是否连续计算？

（二）经济补偿金的支付

如果卖方选择与员工解除劳动合同后再由买方重新聘用，卖方可能需要支付经济补偿金。按照《劳动合同法》第四十七条，经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。近千名演员的经济补偿金，是一笔不容忽视的交易成本。

（三）特殊工种的资质要求

演员、导演、舞美等岗位，可能涉及特定的职业资格或行业准入。如果员工的资质证书与卖方绑定，转让后是否需要重新办理？

律师建议：

劳动人事尽调应覆盖：

（1）全员劳动合同签订情况；

（2）社会保险与住房公积金缴纳情况；

（3）是否存在劳动争议仲裁或诉讼；

（4）特殊工种的资质证书持有情况；

（5）竞业限制与保密协议的签署情况。

交易结构设计时，应明确员工安置方案——“人随资产走”抑或“先解约后重新聘用”——并测算相应的经济补偿成本。

八、税务筹划的“合法边界”

30亿元的交易对价，涉及增值税、土地增值税、企业所得税、印花税等多个税种。合理的税务筹划可以显著降低交易成本，但必须在合法边界内操作。

（一）资产转让 vs 股权转让的税负差异

本次交易采用的是股权转让方式——买方收购的是目标公司100%股权。股权转让的主要税负是企业所得税（卖方）和印花税（双方），不涉及增值税和土地增值税（目标公司层面）。但如果采用资产转让方式，卖方可能面临增值税、土地增值税等多重税负。

（二）亏损的税务处理

两大文旅项目2024年税后亏损约6282万元，2025年亏损约5530万元。这些亏损在卖方手中可以用于抵减未来应纳税所得额。但资产出售后，亏损能否随资产转移给买方？根据企业所得税法，亏损只能在原企业结转弥补，不能随资产转移。

（三）跨境交易的税务问题

建业地产是在开曼群岛注册的公司。如果交易涉及跨境资金流动，还需考虑非居民企业税收、税收协定待遇等问题。

律师建议：

税务筹划应在交易架构设计阶段即介入。建议聘请具有丰富并购税务经验的税务律师或税务师，对股权转让与资产转让、境内交易与跨境交易等不同路径进行税负测算与对比分析，选择最优交易路径。

九、品牌授权的“续约风险”

本次交易还有一个值得玩味的细节：建业电影小镇的品牌名里至今带着“建业”二字。品牌授权是否随资产转让？授权期限多长？授权费用如何计算？这些问题如果未在交易文件中明确，买方将面临品牌“断供”的风险。

更值得关注的是，王潮歌与“只有河南”的未来合作方式外界尚不清楚。文旅演艺项目的核心竞争力在于内容的持续更新能力。如果创作者不再参与，项目的长期生命力将面临巨大挑战。这种“人的因素”，无法通过合同完全锁定。

律师建议：

品牌授权协议应明确约定：

（1）授权范围（哪些品牌、哪些地域、哪些业务）；

（2）授权期限（是否与项目生命周期匹配）；

（3）授权费用（固定费用还是营收分成）；

（4）授权终止条件（卖方违约、品牌声誉受损等）；

（5）授权到期后的续约安排。

对于创作者的合作关系，建议签署长期合作协议，明确内容更新的权利义务与收益分配机制。

结语：文旅并购的“法律护城河”

建业地产30亿元出售“只有河南”与“建业电影小镇”，是中国文旅资产并购史上的标志性事件。它标志着文旅重资产的接盘方从“清一色地方国资”转向了“带险资的市场化并购基金”。

但对买方而言，30亿元买到的不仅是一个文旅地标，更是一个复杂的法律关系网络——资产确权、债务隔离、知识产权、国资审批、反垄断申报、REITs合规、劳动人事、税务筹划、品牌授权，每一个环节都可能成为引爆风险的“雷区”。

对买方的核心建议：

一是尽调先行，不留死角。 法律尽职调查不是走流程，而是发现风险、评估风险、定价风险的“排雷”工作。文旅资产的尽调尤其要关注土地合规、知识产权权属、合同承继、劳动人事等特殊领域。

二是结构为王，隔离风险。 “干净壳”剥离模式是文旅并购的较优选择，但必须确保债务切割彻底、资产权属清晰、担保全部解除。

三是合同锁喉，全面覆盖。 交易文件中的陈述与保证条款、赔偿条款、交割条件条款，是买方最后的“安全网”。必须确保每一个风险点都有对应的合同救济措施。

四是对赌未来，锁定价值。 文旅项目的价值不仅在于当下的资产，更在于未来的运营能力。建议在交易结构中设置与经营业绩挂钩的“ earn-out ”（盈利能力支付）条款，将部分交易对价与项目未来现金流挂钩。

对卖方的核心建议：

一是提前布局，有序剥离。 资产剥离不是一蹴而就的，需要提前进行资产梳理、债务清理、公司架构调整。建议在正式启动出售程序前62个月即开始准备工作。

二是坦诚披露，降低争议。 隐瞒风险只会让买方在尽调中发现后大幅压价，或在交割后提起索赔诉讼。主动、全面、及时的信息披露，是降低交易争议成本的最有效方式。

三是平衡情怀与现实。 文旅项目往往承载着企业的文化情怀，但在流动性危机面前，“活下去”比什么都重要。建业地产的“断腕”虽然痛，但为其他深陷困境的房企提供了一个可借鉴的样本。

文旅资产的并购大幕才刚刚拉开。在REITs退出通道逐步打开、险资等长期资本加速布局的背景下，未来将有更多文旅资产进入交易市场。但资本能否真正“读懂”文旅内容的生产规律，让“只有河南”们走出更稳的盈利路径，将决定这一轮文旅并购浪潮究竟是行业新起点，还是又一个资本泡沫。

//本文作者

陈超明

■ 盈科华南区金融证券法律专业委员会主任、盈科深圳资本市场法律事务中心主任

■ 执业领域：股权领域（设计、激励、基金、融资、并购）、境内外IPO相关法律事务；股权领域疑难民商事诉讼、不良资产领域疑难诉讼及执行法律事务

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律师事务所  律师

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

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原标题：30亿“只有河南”易主背后的资本暗战：文旅资产并购的九大法律雷区与破局之道

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