前期公司因大部分前期费用均无法入账，因此账面净资产很低（历史成本很少），加上这些公司的注册资本及实收资本一般都不太高，因此后续因直接转让所持有的项目公司股权所产生的股本溢价及所得税非常之高。

在这种市场背景下，开始慢慢催生了在地产项目股权转让收并购模式下以拆分交易价款为核心的“股加债”交易方案，具体就是收购方即新股东以平价或低价受让转让方即原股东（前期公司的实际控制人）所持有项目公司股权后大额注入股东借款，随后项目公司再以包干费用、土地整理费用等名义间接将交易价款支付给转让方或其关联方。

在税筹层面，因大部分做前期或土地整理的前期公司的账上都没有什么成本和费用，名下一般也不会持有不动产或无形资产，也即股权转让一般不会存在因转让价格过低引起的公允价值调整的问题。根据我们做城市更新项目前融业务的操作经验，以城市更新项目的并购贷为例，目前行业的通常做法基本是在更新项目并购中将交易价款拆分为股权转让款和前期土地整理费用（或前期工作委托费用），交易的逻辑仍旧是承债式并购的思路，通过承接债务或目标公司相关义务的方式做低股权转让价款，并最终实现原项目方股权转让所得税的减负目标。

以数据为例，假设更新项目对应的项目公司股权转让的总交易价款为35000万元，则其中5000万元作为股权转让款（假设项目公司实收资本为5000万元），剩下30000万元作为收购方/新股东取得项目公司股权后继续委托转让方/原股东或其关联方办理前期工作、更新项目立项申报、专项规划审批、拆迁补偿、清租等的全部费用。

该交易方案的设置，不仅解决了股权转让高溢价产生的所得税问题，还以补偿款和前期服务费用等形式解决了项目公司的土增税和所得税税前抵扣成本的问题，可谓一举多得。在实务操作中，股权受让方一般都是将股权转让款以外的交易价款以股东借款形式注入项目公司，项目公司再以拆迁补偿款、租赁补偿款、相邻权补偿款、其他工程款、咨询顾问费用等形式支付至原股东的关联方或其他第三方。

那么核心的问题来了，上述30000万元的前期费用中，考虑各个项目的具体情况，可以通过拆迁补偿款等正规名目处理的额度非常有限时，拆迁服务费以及咨询服务费等费用能否将剩下的实质性交易对价全部消化呢？确实实际操作中还是存在重重困难的。

在城市更新行业里面浸淫过的小伙伴应该都知道，城市更新项目的前期费用里面大部分都是各种各样的协调费用，且不谈什么合法合规的问题，这些费用要是不花，项目根本就别想推动。开发商收购城市更新项目的时候，给到原项目方或转让方的交易对价里肯定也包含了上述协调费用，只是开发商在交易架构设计时一般都会要求交易对手提供可计入成本的发票。而事实上，原项目方或转让方很多时候能给的最多只是咨询顾问类的发票，那么矛盾和冲突就非常明显了。

第一个问题，开发商要原项目方或转让方提供的发票除非是以拆赔方式直接由项目公司向土地/物业权利人支付并在交易对价中扣减，不然原项目方或转让方只能向开发商（项目公司）提供上千万或几亿、几十亿的咨询服务发票。那么问题来了，税局要是问前期公司你这个几个亿的咨询服务发票到底是提供了什么服务、有什么服务成果、服务对价的合理性是什么，这个时候该如何回答？另外，一下子申请个几百万、几千万甚至几亿的发票，税局马上就给予重点关注了，税局对超限量购票可是卡得很死的，购不到票的话该怎么解决？还有，这个前期费用引起的巨额收入，后期又该如何通过税筹的方式化解？

第二个问题，原项目方或转让方取得了开发商及/或项目公司支付的前期费用后，因大部分关系协调类的费用都必须以现金或私账的方式支付，按央行反洗钱系统以及大额现金管理规定的限制，几千万或者几个亿的蚂蚁搬家不知要搞到猴年马月，要是涉嫌洗钱或者账户被冻结等问题，那原项目方或转让方估计连死的心都有。

在涉及公转私的问题上，在我们操作城市更新项目前融的时候，我们一般都建议融资方（项目公司）通过对自然人支付拆赔款的方式进行操作，当然从税筹的角度做大现金补偿款也未尝不可（主要是因为自然人的拆赔所得可免个税）。

在具体操作上，我们一般都建议融资方（项目公司）提供拆赔合同提前与银行的支行、分行沟通，最好是能在这个配合业务操作的银行提供存款或者代发工资（毕竟要让银行知道项目公司是实实在在地做更新项目，另外人家也需要业绩……）。

除此之外，对于拆迁谈判、可研等具体可拆分的细节工作，我们经常提议融资方（项目公司）让交易对手在税收优惠地设立载体后取得服务对价，并以分红到个人的形式取得现金后解决其他的无票支出或其他费用的支付问题（完税分红到个人合规合法且操作上简单快捷）。

至于开票的问题，税局认为任何一家公司都必须经历由小到大，业务由少到多的过程，因此开票金额应该也是由小到大并循序渐进的过程。

然而，城市更新项目的交易对价，尤其是前期费用中很多费用属于资源型的价值（比如跟村里面很熟，别人无法取代），而这种以表面上以咨询服务费计付的对价无法通过常规意义上的顾问咨询工作来衡量，因此开票方应跟税局多做做沟通和解释的工作，毕竟商业基础和商业逻辑就放在那里。

至于能不能开票，尤其是发票到底能开多少，这个是需要后续市场和监管层继续调试和验证的问题，这个暂时不需讨论。

深圳目前的强监管虽然有很多前兆并已做很多铺垫，但对城市更新项目的前期公司来说无异于当头棒喝。我们做城市更新项目的前融业务的时候，目前也格外注意融资方的公转私和大额开票的限制问题：一是因为项目的推动很大程度上依赖于项目公司公转私后的各种费用的支付；二是开票问题直接涉及到项目公司可入账的成本，而项目进度和入账成本等又直接关系到我们跟融资方的对赌事项安排。

因此就内心的真实想法而言，我们其实更加希望银行和税务部门能切实考虑城市更新项目的特殊性，并给予参与城市更新项目的交易主体更多的生存空间。