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2023不良资产大会昆明站
承债式收购，说穿了就是，在股权并购中，收购方负责承担或清偿目标公司的债务，作为股权对价的部分。
作者：阳新芽
来源：投拓狗日记（ID: ziguanshidai)
承债式收购，说穿了就是，在股权并购中，收购方负责承担或清偿目标公司的债务，作为股权对价的部分。
我们先来解读一下“三种典型的承债式收购”。
#1 三种典型承债式收购
举个栗子：登山哥2017年注册项目公司A，注册资金1个亿，并向B借款3个亿。用于拍下并开发住宅地块。2018年，由于种种原因，准备出售该在建工程给长跑哥公司。
财务状况：审计报告显示A公司资产为4亿，负债3个亿。经评估股权价值评估1.8亿。
一、“债务承担型”承债式并购
“债务承担型”，指收购方承担目标公司的债务作为其购买股权的对价，待将来达到一定条件时，收购方才对债权人进行清偿。比如融创收购万达13个文旅项目和76家酒店，目标公司的贷款担保转由融创提供。
在登山哥案例中：长跑哥公司付给登山哥1.8亿，收购A公司100%股权。在项目开启预售后的3个月后，清偿B所有借款。（或完成收购后1个月内，长跑哥公司借款3.2亿给项目公司用于清偿B借款。）
所得税计算：登山哥的股权卖了1.8亿，取得成本1亿元，因此利润为0.8亿。所以，应缴所得税=0.8亿*25%=0.2亿。
二、“实际支付型”承债式并购
“实际支付型”指的是，在股权转让完成前，收购方已经对债权人进行了清偿。清偿方式一般有“直接收购债权人债权”、“增资减债式”。
案例中约定：长跑哥先出资3.2亿（含息）收购债权人B全部债权，一个月内，登山哥需以1.8亿报价，将A公司100%股权转让给长跑哥。
三、“增资减债型”承债式并购
“增资减债”型指的是，收购方先行通过增资方式进入项目公司。在合作开发中，这种模式非常常见，并且有以下几大好处：
1）原股权质押不影响增资入股的进行；
2）转让方不能拿钱走人，保证我方所付资金都能用于项目开发；
3）留住转让方在当地资源，维护原团队稳定；
4）增资环节不涉及原股权溢价带来的所得税，相当于缴纳时间后移，为节税腾挪出时间和空间。
案例中约定：长跑哥出资1.8亿（其中1亿增加注册资本金，0.8亿计入资本公积）通过增资入股的方式获得A公司51%股权。A公司获得该1.8亿后偿还给B，剩余款项，由长跑哥借款2亿给公司清偿B剩余债务。
#2 承债式收购中的溢价计算
曾经看到后台有人问“收并购的价格咋谈啊”。
很多卖方给你报价都是细数自己投了多少钱，从土地价款、契税、各种财务成本，甚至是人吃马喂的费用都给你算进去。
这个时候我方收购人员一定要记住，他花了多少钱和咱有半毛钱关系？我们只在乎核心资产在市场上能值多少钱，还有多少我们愿意承接的固定资产、货币资产，愿意承接哪些债务？转让方应提供最近一期目标公司的财务报表，我方要以项目投资测算为依据进行讨价还价。
双方对收购价格基本达成一致后，我方需明确收购价款分哪两部分，一是股权收购价款多少，二是承债价款多少？承债价款原则上应该等于我方认可承接的目标公司债务余额。股权和债权价款区分清楚后也能为下一步商定付款进度做准备，一般来讲股权支付进度要与公司的股权变更同步，而债权部分收购方可尽量争取延期支付，分期支付，为自己的投资IRR增色。
其实，根据财务报表，计算“股权对价”、“股权溢价”、“债权价格”、“交易对价”，都so easy！
一般来说：
股权溢价=股权对价-所有者权益；
所有者权益=资产-负债=净资产；
股权对价=对方的开价（实际值多少钱不管，反正大家谈拢就是这个价）。
案例背景：某项目公司下有100亩住宅用地，开发商拿地后未开发，欲转让项目公司100%股权，土地转让报价为1000万/亩，对方提供项目公司最近一次资产负债表如下表所示：
根据对方提供资产负债表情况，请初步估算本次交易股权交易对价是多少？现金对价是多少？股权溢价是多少？
在实操计算时值得注意的是，长期负债可以承接，也就是说本质就是借款。短期借款一般不承接，本质被视为溢价（抽逃）。
具体解答过程为：
第一步：核心资产价格 = 100000万元 （100亩 ×1000万/亩）
第二步：收购总资产价格 = 核心资产 + 货币资产 + 固定资产 = 101005万元
注：存货需对方提供可抵扣发票才可认定，估算阶段无法认定。
第三步：股权对价 = 收购总资产价格 – 总负债 = 25000万元；
第四步：股权溢价 = 股权对价 – 所有者权益 = 20000万元 ；
第五步：债权价格 = 40000万元（逐一分析负债、其他应付，指的是不可承接负债，需要现金支付）。
#3 收并购的几大基本功
很多朋友想知道收并购要掌握哪些东西。
其实，也没大家想象的那么复杂，圈内有大神梳理了一下，也就下面几大模块：
01、测算对投拓永远都是最重要的
测算不止是一种算帐的技术，更重要的他给你的是一种数据化分析的思维，同时让你学会去洞察如何合理安排和规划项目，才能实现诉求的最大化。
做完项目测算的人，去跟别人谈判的时候，思路会很清晰，知道谈判关注的重点是什么；而且设计交易方案的时候也会相对清晰和可操作。
02、写立项报告
这个相对简单，因为它和测算的思维是一致的。立项报告只是测算的PPT表现形式。当然，写的好的人，也会有一些小技巧，让领导们看起来更清晰。
03、合同撰写
一般是投资先写，法务再改。也有些公司是法务直接起草。不管方式如何，最后都一定要法务修订和把关。投资人写出来的合同，意思可能都表达清楚了，但是由于缺乏专业法律知识，真到打官司的时候会吃亏。
04、尽职调查
其实，投拓介入的部分主要还是公司立项前的项目初判。这里给大家贴张图：
建议，自己跟的项目在尽职调查时一定要全程跟着，律师看资料的时候你也一起看，财务要报表问问题的时候，你也在旁边听。因为，尽调会让你对收并购有“醍醐灌顶”的感觉。
05、交易方案设计及谈判
虽然同一个问题有不同的解决方案。但是交易方案除了对价支付方式外（对价支付学习这篇文章），主要就是交易路径的安排，你掌握了“资产收购、股权收购；资产剥离（划转、作价入股、分立）、增资扩股、国有资产交易限制”再结合项目实际情况，对手方诉求，完全就能对症下药。
不同的人谈判风格也不一样，但是谁都是围绕那几个点展开谈判，其实没啥难的。（这些在绿皮书讲的很清楚了，不展开了）。
06、交割
千万不要小看这最后一步，在收购的所有事情里，很多大错都是出在交割里！
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