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标的股权被冻结,受让人有权基于合同目的无法实现解除《股权转让协议》

自签订股权转让协议至实际交割期间,出让方未尽审慎的风险注意义务,致使标的股权被冻结,导致《股权转让协议》的合同目的无法实现,受让方可根据《合同法》第九十四条第四项规定,一方当事人迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的,主张解除。

来源:法治扬帆(ID:fazhiyangfan)

裁判要旨 

自签订股权转让协议至实际交割期间,出让方未尽审慎的风险注意义务,致使标的股权被冻结,导致《股权转让协议》的合同目的无法实现,受让方可根据《合同法》第九十四条第四项规定,一方当事人迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的,主张解除。(《合同法》第九十四条现已改为《民法典》第五百六十三条)

案号:

(2019)粤民再305号

审理法院:

广东省高级人民法院

争议焦点:

案涉《公司股权转让协议》是否符合解除条件。

案情简介   

2009年9月29日,钟某某、傅某某签订《公司股权转让协议》,约定傅某某将其持有的邦凯公司23.33%的股份转让给钟某某;

同年10月16日,钟某某、傅某某签订《股权代持委托协议书》,约定基于《公司股权转让协议》钟某某已经支付股权转让款5604万元,双方一致同意该股权在工商过户前由傅某某代钟某某持有。

自2013年以来,傅某某在未征得钟某某同意的情况下,多次为他人提供担保,导致案涉股权被多宗案件司法冻结。

2014年4月,钟某某明确要求傅某某履行股权过户义务,但傅某某并未履行。因此,钟某某诉至法院,请求判令解除《公司股权转让协议》并主张傅某某返还股权转让款及支付利息。

广东高院认为:

关于钟某某诉请解除《公司股权转让协议》,能否予以支持的问题。

首先,从已查明的事实来看,钟某某委托其律师于2014年4月4日向傅某某邮寄律师函,明确要求傅某某将案涉股权过户,否则需依法承担相应违约法律责任。钟某某提交的中国邮政EMS快递单及查询单显示,其中一个邮寄地址为《公司股权转让协议》《股权代持委托协议书》列明的傅某某住所,查询单显示系本人签收,另一个邮寄地址为邦凯公司实际经营地址之一,查询单显示系他人代收。傅某某虽否认收到该律师函,但与上述证据明显存在矛盾,且傅某某既未能提供合理说明,亦未能举证加以反驳,故本院对其抗辩不予采信。

虽然傅某某主张按照公司法第一百四十一条的规定无法一次性完成股权过户,但其作为义务人,亦未能就可以履行的部分提出履行并积极做好剩余股权的过户准备工作,导致钟某某无法相信其仍能依约及时履约,故傅某某确已构成违约。

其次,原再审判决认定自2013年8月20日起,案涉股权曾被多宗案件司法冻结,钟某某2014年4月4日发出律师函时及2014年4月24日起诉时均存在被冻结的情形,是符合客观实际的。虽然傅某某并非直接以案涉股权提供质押担保,而是以自己名义提供保证担保,但如果邦凯公司不能清偿债务,傅某某名下的所有财产包括案涉股权均可能用于变现清偿。

《公司股权转让协议》约定“傅某某所持邦凯公司股权并未向(今后也决不向)任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证”,因股权依法只能提供质押,结合《股权代持委托协议书》的约定,可以理解为傅某某应当就可能影响股权转让的风险予以充分注意,如未征得钟某某同意,不可贸然行事。鉴于傅某某始终没有提供其已征得钟某某同意的证据,对此傅某某也构成违约。

综上,由于傅某某对案涉股权未能及时过户给钟某某存在过错,已构成违约。之前的司法冻结虽然在钟某某起诉之后相继解冻,但傅某某的违约并不因此而改变,亦不足以因此否定钟某某解除《公司股权转让协议》的权利。

结合案涉股权并未发生变动,钟某某亦未能行使股东权利的实际情况,本院认为,原再审判决维持二审判决关于解除《公司股权转让协议》的处理结果,并无不当。傅某某主张《公司股权转让协议》不应解除,理据并不充分,本院不予采纳。

裁判结果:

宝安法院作出(2014)深宝法民二初字第1162号民事判决:驳回钟某某的全部诉讼请求。

深圳中院作出(2015)深中法商终字第2357号民事判决:一、撤销(2014)深宝法民二初字第1162号民事判决;二、解除钟某某与傅某某于2009年9月29日签订的《公司股权转让协议》;三、傅某某应于判决生效之日起十日内支付钟某某款项5604万元及利息(利息按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计付,其中以1000万元为基数,自2009年9月29日起计至实际清偿之日止,以4604万元为基数,自2009年10月12日起计至实际清偿之日止);四、驳回钟某某的其他诉讼请求。

深圳中院再审作出(2017)粤03民再21号民事判决:维持(2015)深中法商终字第2357号民事判决。

广东高院再审作出(2019)粤民再305号判决:维持广东省深圳市中级人民法院(2017)粤03民再21号民事判决。

律师观点:

《民法典》 第五百六十三条规定:“有下列情形之一的,当事人可以解除合同:……(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”即因一方当事人的违约行为导致另一方当事人的合同目的不能实现的,守约方有权据此解除合同。

结合上述案例,在股权转让关系中,出让方签订股权转让协议目的是通过转让其名下公司股份以获取转让价款;受让方的目的则是通过给付转让款获得股权并变更股权登记。

对于股权出让一方而言,在股权交割之前,为标的股权做好过户的准备工作亦为其合同义务,即便在代为持股期间,也应当就可能影响股权转让的风险予以充分注意,不能在未经受让人同意的情况下,贸然作出有可能使标的股权受损的行为,否则即构成违约。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

题图来自 Pexels,基于 CC0 协议

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原标题:

2022不良资产大会

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