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在实际履行中，应收账款出质人未通知（出质人的）债务人应收账款已设立质押
作者：初明峰、刘磊、郑梦圆
来源：金融审判研究院（ID：jrspyjy）
裁判概述
在实际履行中，应收账款出质人未通知（出质人的）债务人应收账款已设立质押，（出质人的）债务人支付的电费未转入合同约定的应收账款专用账户内，而是基于法院的指令要求将款项转入质押人破产管理人账户，但是应收账款质押的标的物是应收账款债权本身，这并不影响案涉应收账款质权的设立。
案情摘要
1.2014年3月7日，兴业银行（质权人）与五峰公司（出质人）签订了《应收账款最高额质押合同》：质押最高本金限额为一亿四千万元，质押额度有效期自2014年3月7日至2015年3月6日止，债务人为辽宁省电力公司，质权为发电设备电费收费权。出质人应于本合同签订后到质权人处或质权人指定的机构开立应收账款专用账户。当日，双方向中国人民银行征信中心登记。
2. 2014年8月5日、2014年12月24日，五峰公司与兴业银行签订《流动资金借款合同》：借款金额分别为2700万元、5987.05万。
3. 另查明，五峰公司并未通知辽宁省电力公司将应支付的电费转入合同约定的应收账款专用账户内。而是经法院裁定扣划至五峰公司破产管理人的账户上。
4. 借款到期后，借款人无力清偿到期债务，兴业银行诉至法院要求借款人承担还款责任并诉请对案涉应收账款享有优先受偿权。
争议焦点
兴业银行的应收账款质权是否设立，兴业银行是否享有优先受偿权？
法院认为
本案五峰公司将其对辽宁省电力公司的应收账款出质给兴业银行，应收账款的性质为债权，而非动产，依据物权法第十七章第二节权利质权第二百二十三条第六项关于债务人或者第三人可以将有权处分的应收账款出质的规定，五峰公司的出质应为权利质押。案涉《应收账款最高额质押合同》的签订系兴业银行与五峰公司的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该质押合同在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记，兴业公司的应收账款质权依法设立。
五峰公司申请再审主张该质权为准动产质权、因电费未打入指定账户质押物未交付故质权未设立，与法律规定不符。在实际履行中，五峰公司未通知辽宁省电力公司应收账款已设立质押，辽宁省电力公司支付的电费未转入合同约定的应收账款专用账户内，应认定五峰公司存在违约，但是应收账款质押的标的物是应收账款债权本身，应收账款专用账户的作用则是使辽宁省电力公司向五峰公司支付的电费特定化，以保证兴业银行的质权将来得以实现，五峰公司未将辽宁省电力公司支付的电费划入专用账户，并不影响案涉应收账款质权的设立。
案例索引
（2017）最高法民申5014号
相关法条
《物权法》
第二百二十三条 债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：...........
（六） 应收账款；
...........
第二百二十八条 以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。
应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
实务分析
应收账款质押属于权利质押，根据法律规定质权人与质押人签订质押合同并经信贷征信机构登记后质权设立。关于质押事宜未通知质押人的债务人，不影响质押的效力。
但，如果因未及时通知应收账款对应债务人质押事实，未告知相应债务人限制支付，出现债务人向质押人提前支付、变更支付方式等情形，将会直接导致应收账款灭失。根据《担保法》第73条规定“质权因质物灭失而消灭”。对于应收账款质权而言，其质物（权利客体）是应收账款，应收账款质权依附于应收账款而存在，如果应收账款已经灭失，那么应收账款质权也将不复存在。
本案例，用于质押的应收账款是被法院扣划至破产管理人账户，最高院认为：“辽宁省电力公司支付的部分电费经法院裁定扣划至五峰公司破产管理人的账户上，兴业银行的质权有条件得以实现。”最终判定质权人对账户内相应数额的账款享有优先权，较为公平。不过，笔者在此提醒应收账款质权人，签订质押合同并登记后，要及时通知质押人的债务人告知质押事实并限制支付，确保应收账款不被消灭或附条件消灭，以确保应收账款质押的保障作用。
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