• 连接人,信息和资产

    和百万人一起成长

发行人能否认购自己发行债券

能否购买自己发行债券？从这表述来看，发行人本身是不得在一级市场购买自己发行债券的，其实也就是禁止“结构化”。

作者：债市小白菜

来源：债市投研笔记（ID:ZhaiShiTouYanBiJi)

能否购买自己发行债券？
 
1、一级市场不得认购
 
在《公司债券发行与交易管理办法》中，有这么一段： 
                           

从这表述来看，发行人本身是不得在一级市场购买自己发行债券的，其实也就是禁止“结构化”。但是发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，只要提前公告，理论来看是可以操作的……

2、二级市场法无禁止
 
《公司债券发行与交易管理办法》、《公司法》、《证券法》以及各类监管机构规章制度，并无关于公司二级购买自己债券的明确说法。

根据《上海证券交易所公司债券发行人债券购回业务监管问答》和《深圳证券交易所公司债券发行人债券购回业务相关问题解答》的表述，法无禁止，但公司债券募集说明书另有约定的应从其约定。此外，不得损害公司债券持有人的合法权益。发行人、债券投资者、受托管理人等相关责任主体不得利用债券购回业务从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动。

（1）实施债券购回，需要注意哪些事项呢？
 
  • 发行人应当严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。未履行合规的公司决策程序，发行人不得对外发布债券购回的相关信息。
 
  • 仅可采用现金方式购回且必须向该只债券的所有投资者发出购买信息。
 
（2）信息披露应当注意哪些事项呢？

发行人应当在债券购回开始的至少十个交易日前披露债券购回基本方案，包括但不限于本次债券购回的目的、债券购回资金总额、债券购回资金来源、债券购回价格、价格确定机制及其合理性、公司债券持有人申报方式、申报撤销条件、债券购回的申报期限（申报期限不得少于三个交易日）、申报金额高于资金总额时等比例分配方案、债券购回后债券处置安排等相关信息。 

  • 发行人应当公平对待各期公司债券投资者，购回指定债券时，原则上应当同等比例要约购回到期（含回售等）日在该只债券之前的所有公司债券。
 
  • 发行人应当及时告知受托管理人购回债券事宜，受托管理人应当在发行人债券购回开始的至少十个交易日前披露受托管理事务临时报告，说明本次债券购回是否符合债券购回相关条件，并向公司债券持有人提示并关注风险。
 
  • 发行人应当在完成债券购回或购回期限届满后两个交易日内披露购回结果。受托管理人应当同时披露受托管理事务临时报告。
 
 
（3）哪些情形下禁止开展公司债券购回？
 
  • 公司债券发行人定期报告，业绩预告或者业绩快报（仅发行人为上市公司适用）公告前十个交易日内。
 
  • 自《管理办法》第四十五条中规定的影响发行人偿债能力或债券价格的重大事项的发生之日至依法披露后两个交易日内。
 
  • 其他可能损害公司债券持有人合法利益、造成内幕交易、操纵市场、利益输送等违法违规情形。
 
 
（4）发行人购回的债券应当如何处置？
 
发行人购回的债券应当及时注销，不得交易或转让。债券注销完成后，发行人应当及时披露注销结果。若债券全额购回，发行人应当于债券注销完成后及时申请摘牌。

购买自家债券的案例

本文先不论那类偷偷摸以各种方式比如关联方在二级市场购买发行人债券的行为，用脚去想肯定是存在的，毕竟有利益就有动力。但是不知道还好，一旦被曝光，应该是可以跟信用债市场说再见了……

简单介绍几个例子：
 
（1）华锐风电首单“折价回购债券”折戟

2014年8月华锐风电陷入债务危机传闻，后来公司提出由其全资子公司在二级市场87折回购投资者持有的债券的方案。但最后由于折价幅度过高和没有公平对待所有投资者，且当时境内债市刚兑刚被超日债打破，最终债券持有人会议否决了其子公司折价回购债券的方案。

现在来看，只能说庆幸吧。如果回购方案实施，则为公司债开了一个折价回购的先河，在有例可循之后，一旦下一个公司债发生流动性危机，发债主体同样能够折价回购，债券投资将面临新格局，过去对赌足额回购的方式就行不通了（只要敢折价太多就二级回购）。

（2）未名医药作死边缘再度试探
 
好歹华锐风电是利用关联公司，未名医药亲自上阵……

未名医药2020年2月24日晚间公告，拟使用闲置自有资金对公司发行的“17未名债”进行购回，债券购回资金总额为不超过4亿元，债券购回价格为81.256元/张（含息含税）。

未名医药这波玩的是真的溜，买入债券的价格明显低于面值，甚至低于当时的市场价及估值水平，当初100元发的债，白用了几年债券资金，到头来80几块买回来，相当于负成本融资，价格上涨还可能赚钱，这笔买卖做得是真划算！！！

如果这种行为被效仿，以发行人的尿性，先释放利空打压自己的债券，再低价收购，然后恶意逃废债？
 
虽然回购自身债券并不为目前的法律法规所禁止，但是这一行为似乎并不满足“公开、公平、公正”原则的要求……


（3）山东宏桥促成上交所首单
 
上交所还特意发了公众号《上交所首单债券购回业务顺利实施，市场化债务管理工具进一步丰富》，可见有多激动……

“2020年12月23日，山东宏桥新型材料有限公司以总额约24亿元的自有资金完成3只公司债券购回，上交所债券市场首单公司债券购回业务顺利实施。本次公司债券购回是境内债券市场首次以平价方式开展的债券购回，购回价格为债券面值加应计利息，市场前期对此项定价安排均较为肯定。”

这一操作也被上交所一通吹：

债券购回业务在交易所市场的推出，是对市场需求的积极响应，也是丰富债务管理工具的一项重要创新。债券发行人可通过主动发起债券购回，调整债务期限结构、管理财务成本，同时传递积极信号，改善外部融资环境。债券投资者也可自行选择是否参与购回申报，提高债券投资管理的灵活性。

（4）宝龙、世茂提前购回境内债
 
宝龙发行的“19宝龙G1”2021年11月回售了8个多亿，剩余2亿元存续至24年，但是宝龙开了个持有人会议在12月提前赎回了……
 
再看看世茂，不过吭哧瘪肚也就搞了2.25亿，还要对4支债这么操作，购回方式为现金购回，因为要等比例，所以每一支就分了不点……
 

 
对于世茂这次的回购，小白菜觉得操作层面可以关注下： 
 

  
房企密集回购境外债，怎么不密集回购境内债？
 
1、境外债券回购基本情况
 
境外的债券回购一般指的是现金回购，具体包括要约回购、公开市场回购和提前赎回等。

要约回购：发行人向所有债券持有人发出要约，部分或全部回购公司存量债券，一般回购金额较大，在发起要约的同时需明确回购价格和回购金额等基本要约要素，部分收购要约以新债券的成功发行作为先决条件，为了提升参与率，实际操作中可能修改条款、延长参与期，或者给予奖励。

公开市场回购：发行人在公开市场自行通过二级交易回购公司存量债券，回购价格通常为目前市场二级交易价格或买卖双方协议价格，单次回购金额通常较小。发行人通常出于节省融资成本或提振市场信心而开展债券回购。

提前赎回：对于设有赎回条款的债券，发行人可根据市场和资金情况，提前偿还部分或全部未偿本金。

2、房企为何密集回购境外债？
 
房地产调控之下，多家房企陷入危机，HYN以一己之力将地产境外债市场拉下悬崖，市场信心遭受重创！
 
在此背景下，境外债券市场出现回购潮，多家房企陆续开展境外债回购举措。
 
为何要提前回购境外债呢？
 
（1）提振市场信心。主要是表明其资金充足，但实际上，虽然赎回覆盖面较广，但赎回金额较小，主要是想稳住市场价格。
 
（2）降负债，降杠杆。回购海外债，有利于降低负债水平，从而可以降低资产负债率，在“三道红线”层面促使企业降档。
 
（3）债务置换和缓解短期到期压力。
 
（4）市价抄底赚一笔。在自家美元债大跌的时候买入，也是一波抄底，可以以较少的成本回购债券
 
（5）美元债回购便利。发行人以及老板、关联方都可以进行回购，注销也方便。也可以不注销，市场回暖再另行出售。
 
然鹅，从目前市场来看，对于小额度、添油式的回购，市场似乎并不买账，反而会加剧对公司钱紧的猜测……而且，提前回购无疑也会消耗公司的流动性储备……
 
3、为何不回购境内债？
 
（1）操作并不方便。前面的规则可以看下，条条款款还挺多，还需要开持有人大会。
 
（2）境内回购后需要注销。回购回来额度注销掉，当前债券市场借新还旧，额度就没了，对于房企而言肯定是不乐意的。
 
（3）想回购某支债，就需要等比例回购这支券之前到期的各期债券。
 
（4）……
 
本文小结
 
虽然对于二级回购自家发行债券法无禁止，但是还是有些问题需要思考：
 
（1）企业有钱回购，为啥不等到期兑付呢？进一步，如果有钱回购，当初为啥发这么多债呢？
 
（2）如果大家都效仿，如何杜绝发行人先释放利空打压自己的债券，再低价收购，从而逃废债呢？
 
（3）公司的回购势必会影响债券价格波动，那么未来的定价难题的难度又要再次升高？

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

本文由“债市投研笔记”投稿资产界，并经资产界编辑发布。版权归原作者所有，未经授权，请勿转载，谢谢！

原标题：

【盛会邀请】2024大连·特殊资产管理高峰论坛报名开启(11.15-11.16)

年卡会员

加入特殊资产交流群

好课推荐
文章热榜
打开查看更多热榜
热门评论

还没有评论，赶快来抢沙发吧~

发表