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投拓圈有一句古话：“合作开发一时爽，到头却是坑里躺”
作者：阳新芽
NO.07/20
投拓圈有一句古话：“合作开发一时爽，到头却是坑里躺”。一方面是合作中潜藏的各类风险，让人防不胜防；二方面是合作双方各怀心思，两头拉车。
下面两个案例，一度在当时闹的沸沸扬扬，彼此损失惨重。
01 合作模式埋下坑
在收并购中，如果目标公司有多宗地块，而我方感兴趣的仅是其中部分地块。除了资产收购或资产剥离外，有一种模式也很常见，即分地块分帐套合作开发。
分地块分帐套合作完全就是一把双刃剑——玩好了节税、节省时间、操作简单、双方优势最大化；玩不好，就是一条绳上的蚂蚱。
说一个玩脱了的案例——“领地”和“瑞与祥”分地块合作开发”，如下图：
在综合考虑时间、税费、BC地块开发未达25%后（净地），领地和瑞与祥公司决定通过“分地块独立核算独立开发”的方式进行合作。
即，领地收购61.2%的股权，但双方约定“该部分股权”对应“B、C地块100%开发收益权”。瑞与祥剩下38.8%对应A、D地块开发收益权。
双方之间“独立核算、独立投入、独立操盘、独立融资与负债，独立承担风险、独立享有收益”。待住宅地块B、C开发完毕后，领地退出项目公司，由瑞与祥100%持有项目公司。
所谓理想很丰满，现实很骨感。
瑞与祥在A、D地块开发中，因多宗款项未能及时偿还，被债主诉讼到法院强制执行。结果法院从领地为B、C地块单独设立的银行账户划走700万款项。
分析总结：虽然合作双方对内是分账处理，但分立账户不能对立查封、划扣等强制执行办法。合作双方对外仍是一个法人主体下的地产开发项目。即使项目公司分设多个银行账户，每个账户对应不同地块，也只是属于项目公司内部财务管理行为，没有对外公示和对抗债权人的效力，不能以此为由排除强制执行。
在违约方丧失清偿能力的情况下，守约方往往也不愿继续对项目地块进行资金投入，最终导致整个项目的停工。
02 双方目标不一致
很多合作开发项目中，一方是地方小公司，讲究单项目利润，毕竟手里拢共就三两个项目。一方是全国性大房企，讲究高周转，强调现金流。所谓：“你要高价走利润，我要平价好快销；你要好料做精品，我要控费压成本”——这显然就是很难调和的矛盾。
这里有一个真实的案例。
某本土A房企和某高周转房企B合作开发某城市核心地块。A公司由于手头项目很少，所以施行的是单项目考核制，如果利润指标不达标项目总会被处罚。
项目最早规划是纯别墅社区，该社区分为一期地块和二期地块，一期地块已开发完毕，二期地块经A和政府沟通可以改规划提高容积率，改做洋房。本来改规划是板上钉钉的事了，就差最后拿证了。没想到的是房企B急吼吼的进场施工抢进度，被业主投诉，后来改规划的事情也在业主的介入下彻底泡汤了。
在贷款上，B希望将项目抵押贷款，这样贷款也可以计入正现金流，他们考核就达标了。但A负债率低，不着急回款，如果抵押贷款反而要多出利息钱，双方一度僵持，后以B妥协收场。
在项目销售上，下半年市场遇冷，项目销售出现冷冻，B预判市场会越来越冷，且集团急需项目回款，决定趁市场心态还未彻底崩坏、降价快销。而A认为市场冷冻是暂时的，坚决不同意降价促销方案。最后彼此僵持不下，B选择亏本清算退出项目。
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