作者：年光过尽

来源：华法之家（ID:suipianhuasikao）

作为最后一个资管子行业的新规，资金信托在千呼万唤中迟迟到来，今天看完了《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》的征求意见稿，信托新规较目前集合资金信托的做法而言可谓严之又严（目前资金信托的很多做法比资管新规发布前可能还松），但相较于其他资管机构的规定是松之又松，感觉监管只是要求目前的信托要像刚入伍没几天的新兵一样学会走正步就行，还没有要求像老兵（银行理财、证券期货机构、保险资管）一样走标准的正步，作为民工还是感慨信托还是非标之王，非标会越来越规范、精致但不会没落或死亡。

作为业务出身的民工，看到信托新规后除了感到寒气逼人外，还是感受到了暖暖的春意，个人从业务方面总结以下几个重要方面的影响。 

1、私募发行伤了半条命

新规要求不超过200人的非公开发行势必会对信托产生重要影响，限制人数直接带来的就是限制单个集合信托的发行规模，人数限制再加上投资非标资产的封闭性杀伤力很大（融资规模对融资方至关重要，直接影响成本和收益哦），可能有人会认为单个集合信托规模受限，那么从项目端就同一融资项目多成立几只产品就解决了，但是《集合资金信托管理办法》并没有废止，里面明确规定不得将同一公司管理的不同信托计划投资于同一项目（如果还想突破就只能律师对同一项目动脑子了），是不是还要适用要看监管的解释，如果不再适用岂不是没啥影响，如果还要适用那从项目端解决就只能复杂一点和融资方谈总规模，分别投向同一融资方的不同项目了，另外从资金端解决可以再找一层资金募集层（反正也不合并计算），但这样会增加不少成本。

2、标品债券投资的光明前途

信托新规只规定了投资权益类的单一股票的集中度限制，而且又学证监会对高风险承受能力的投资者（且封闭住不能中途跑掉）进行豁免，但是并未规定对固收类标品的组合投资要求，目前证券期货经营机构对单一债券也是双25%限制呢，另外本次新规放开了信托产品负债经营（债券正回购），其杠杆率和其他资管机构一致，这对于信托债券投资是一特大利好，可以直接放杠杆赚利差了，一般不用再借助通道啦，再想想不要求组合投资是不是还可以做“大腿”的通道。

3、非标投资只是变窄了一点点而已

暖意融融是证监体系下证券期货经营机构管理的全部资管计划投资于非标债权的规模不得超过其净资产的35%，且对所投资的标准化资产以及非标资产都有双25%的限制，基本杜绝了集合非标资产的投资业务。

银保监体系下，商业银行理财子公司的要求和上述的证券期货经营一样，是不是感觉到了同一屋檐下的不同对待，信托新规只是对集合资金信托进行了两个方面的轻度限制，信托公司净资产的要求只要爹有钱，想做业务增资即可（证券期货经营机构有钱也不行），全部集合信托实收信托的50%，起码给留了一半的非标债权机会，且没有对单一资金信托进行限制，这里是否可以想象一下结合200人的限制，是不是找一个募集层就可以轻松搞定这两个问题，还是很划算的，另外这只是对非标准化债权投资限制，对信托所谓的真实“股权投资”并没有限制，不过如果做“股权投资”就要牺牲不少债权方面的增信措施喽。

4、禁止资金池伤了老命

禁止资金池的五个单独对目前的信托影响较大，目前真正主动管理的集合信托之所以发展迅速，资金池性质的募集形式功劳最大，目前凡是投资非标债权、未上市公司股权的开放式信托计划，基本都符合资金池的特征，都存在信托资金层面的“借新还旧”，君不见一只集合资金信托产品为了解决募集问题分十几期发行，现在非标债权和未上市公司股权投资都是封闭式了，且最多200人 ，真正考验一家公司的单次募集能力了，不能再像以前一样根据资金募集情况分期开放成立喽，另外如果也不能分几个集合资金信托投资同一项目，解决不了单次投融资规模问题。

另外除了市场上少部分纯标品投资的信托资金池产品，其他都多多少少直接或间接涉及非标债权投资（投自家的信托计划），以后就不能开放喽，这招狠直接杀死了短期限的信托资金池产品，监管不用再苦口婆心的教育了。

其实非标债权投资要求封闭式，比资管指导意见严格，如果按照指导意见非标债权投资的资管计划也可以开放，只是开放前将非标债权资产变现（解决估值难），如果也是这样规定的话是不是可以让投资者和融资方在开放期配合，还是能够解决募集规模问题，不过操作起来比较难。

5、标品估值向公募专户看齐

关于产品估值问题，非标投资都是封闭式产品不存在开放期份额净值公平对待投资者的问题，咋估都不会实质影响投资者利益，但对于目前的信托标品资金池产品影响巨大，大概率会要求标品按照市值法估值，应该不会再都是摊余成本法了吧，市值法估值怎么平滑收益，做到目前能够给到投资者比较稳定的投资收益率是需信托从业者深思的，应该不会再是简单粗暴的各种“风险准备金”性质的操作了吧。

6、信托受益权流转的光明之路

对于信托受益权转让，之前很多信托公司都想建立信托受益权转让平台，一是解决募集问题（客户持有期限），二是可能想着固有资金赚些收益，因为之前信托产品开放期设置的灵活性，所以基本都没有发展起来，现在在200人限制、封闭式两个紧箍咒下，估计信托公司又会重新重视起来信托受益权流转事宜，起码能够解决客户持有期限嘛。

7、自有资金的用武之地缩小

信托公司固有资金投资自家产品，之前基本没有什么限制规定，所以为了解决产品募集问题（不排除少量因为投资收益）都投资或者暂时投资了自家很多集合资金信托计划，现在对投资单一集合资金信托的比例以及总量投资都进行了限制，还是影响不小，本来200人、封闭式已经让募集难上加难，自有资金再受限就是雪上加霜啦，难道是逼着信托再去抱银行资金大腿的节奏？

8、尴尬的受托服务信托

本次新规明确了受托服务信托的内容，但静心想想难道这四个方面信托行业没有尝试过吗？有能够标准化、规模化的产品种类吗？资产证券化是可以起规模，但基本收益成本倒挂，家族信托的变味发展，受过服务信托理想很丰满，现实有点骨感啊，近些年能够赚钱的创新就是所谓的消费金融信托以及小规模的供应链金融了，受疫情影响，估计消费金融信托日子也不好过，到现在供应链金融被骗的血淋淋的。

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原标题：信托业务人员看过来，寒气和春意并存哦

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