简评NAFMII：违约处置指南、置换指引和征集指引

债券球

2022-05-11 21:38
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置换债在债券市场已经不算是新鲜事物，这次推出的置换指引，主要就置换的相关要求和流程进行了明确，目的应该是方便后续具体执行。

作者：债券球

2022年5月5日，协会发布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南（2022版）》（以下简称“违约处置指南”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》（以下简称“置换指引”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引（试行）》（以下简称“征集指引”）和《银行间债券市场自律管理措施实施规程》（以下简称“自律规程”）。从具体内容来看，自律规程更多是辅助性文件，这里就不做展开，下面主要就前三份文件进行简评。

一、违约处置指南

相较于2019版的违约处置指南，本次修订后，笔者以为如下几个方面值得关注：

（一）关于违约

新版和老版的违约处置指南的第三条都对违约进行了解释，总体意思差不多。从文中的意思来看，展期应该不算违约。

对于违约，笔者一直坚持的观点是，如果没有严格按照募集说明书约定的条款，按时、足额兑付即为违约。

（二）中介机构介入处置和债委会

相较于2019版，新版违约处置指南中第十一条、十二条和十五条属于新增内容，主要为违约处置过程中，引入中介机构，包括：财务顾问、律所等，参与风险处置；引进了债委会的相关表述，就债委会成立提出相关要求。

（三）中介机构职责相关内容大幅收缩

2019版，利用大半个章节，即老版的第三章“中介机构职责与持有人权利主要内容”，对中介机构职责进行大幅收缩，在新版中仅用第十七条进行简单概括，当然这并不代表弱化了中介机构的责任。

（四）关于多元化处置措施

相较于老版的多元化处置措施，新版的多元化处置措施进行了进一步细化，主要包括：调整基本偿付条款流程、置换的相关要求、对于债务重组或者破产清算涉及的注销流程等。

（五）多元化处置措施相关议案与协议范本