地产企业的债务重组与纾困融资实务操作

西政财富

2020-06-15 16:19
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因地产整体融资成本的持续下行，自5月份开始，不少实力型房企问我们如何才能通过贷款置换替换掉原来的高成本融资，另外还有很多小微房企问到如何才能通过债务重组等方式取得纾困融资或者重新获取更低成本的资金。

作者：西政财富

来源：西政财富（ID：xizhengcaifu），资产界经授权发布

笔者按：

最近的不良业务势头非常猛，不少机构都表现出争先恐后、摩拳擦掌的态势。然而，地产企业的债务重组和纾困融资本身却是个外延很广的业务范畴，很多机构在里面栽过跟头，为便于说明，以下笔者带大家先做了解。

一、地产企业如何制定纾困思路和纾困策略

很多人都对债务重组、破产重整、托管等纾困路径与纯粹的破产清算两相混淆，纾困的前提是老板/实控人没跑路，也没进去（指监狱），资产也还在，尤其是老板/实控人能积极配合重组和纾困的所有工作。以下就地产企业纾困的起点到终点进行详细说明。

1. 哪些地产企业需要纾困。从企业面临的经营状态来说，主要是以下的几种情形：资金链断裂、企业信用受损、无法融资自救，流动资金紧缺、债务逾期、债务缠身、涉诉查封、停止运营，法院已受理破产清算等。

2. 地产企业面临困境的时候可以通过何种方式纾困。通常来说，常规的手段主要是流动性融资、资产保护、资产与债务分离、债务重组、业务重组、盘活企业、债务代偿等，这个过程当中经常会使用一些并购重组的手法，比如通过出资入股、企业分立等方式剥离优质资产以盘活企业等等。需要注意的是，纾困是需要全方位解决企业的困难，包括但不限于解决企业流动资金，在贸然介入的情况下很容易进入坑越填越多、越填越大的死循环。从市场的情况来看，目前企业融资多为补洞式、补洞后洞更大，其他的比如过桥融资、拆东补西、填高利贷等基本也是饮鸩止渴。

3. 找谁来纾困，怎么判断找来的机构真的有能力纾困。市面上可做债务重组、不良处置、破产重整的机构五花八门，纾困过程中对重整方的期望值也越来越高，因此重整方的强信用背书、丰富的社会资源和项目经验对困境企业来说至关重要。

4. 如何在复杂的债权债务处理中实现纾困的目标。比如在技巧上，原则上高位处置资产变现，低价打折清偿债务，其中处置端要想使资产不贬值，需要从时间、经营状况、交易对象、处置方式上下功夫；清偿端要想尽快处置平复事态，就要从兑付方式、谈判技巧、法律框架上下功夫。在关系平衡上，要注意众多债权人的协调所涉及到的多方面工作，比如府院联动、债权人谈判、受偿协调、各类事件处理等。在具体的解决方案方面，预重整、破产重整、破产清算，以及托管运营、重组融资、股权收购、资产收购，联合百强房企合作开发、融资代建、兜底包销等全部都应在考虑的范畴之内，在适用方面则具体问题具体分析。

二、纾困企业如何盘活企业和资产

重整方进入后通过何种方式迅速获取现金、清理债权债务并盘活企业和资产是纾困能否成功的关键，以下为常用的处置手段：

对于可释放的资产（指解除查封、抵押和质押类的资产），一是重点考虑多元化出售方式，比如充分利用公开拍卖、协议转让、招标转让、竞价转让、重新组包、分包等各类出售模式，获得最佳价格并取得现金流；二是针对可用于租赁的资产，比如房产、机械设备等，通过租赁方式快速获取现金流；三是针对债权方等主体的不同诉求，通过资产置换的方式置换取得其他资产或用于抵偿债务；四是对特别优质类的资产进行重组，通过投资、分立剥离资产等方式进行盘活，使各方利益最大化；五是针对具体持续现金流的资产尝试发行资产证券化产品，比如借助强担保主体的征信打包资产后设计成证券化产品出售（或转让收益权）以获取现金流入。

在对外债权的处置方面，一是考虑债务和解，利用重整时获取资产包价格折价的优势，与债务人折价和解并迅速退出；二是诉讼追偿，直接走法律程序；三是评估债转股的可能性，债权转为股权并阶段性持股，通过提升价值后变现。另外如果上述方案均难以预期，则可直接考虑对债务人启动破产清算的路径，也即通过破产流程、司法拍卖变现。

三、不良资产项目投资架构及要素（示例）

在地产纾困类融资中，由于不良资产基金备案的难度（整体而言，不良资产基金并非中基协鼓励的方向，底层为债权债务关系，股权类管理人发行类似产品则涉及与专业化经营相违背的问题）。目前一些有实力的机构通常以搭建有限合伙的方式，对于目标项目进行投资。以下就不良资产项目投资的常规架构做示例说明。

由于不良资产基金备案的限制，目前不良资产项目资金端通常我们会通过与一些实力机构搭建合伙企业的方式进行项目投资，并收购资产公司名下的目标项目。

四、不良资产管理机构的纾困融资（示例）

以我们财富中心年后操作的金融不良债权收购项目为例，我们2月10日接触到项目，该项目信托的开发贷将于3月15日到期，总授信为5亿，已偿还2亿，余额3亿，约定每月20日付息，到期还本。该项目已取得预售许可证，并已销售三分之一，在建工程抵押至该信托机构，因受疫情影响项目销售受到一定的限制。在不考虑续贷的情况下，对于该类项目的融资，可通过在建工程抵押贷款融资、合作开发，通过大开发商增信融资以及通过地方AMC融资等方式。但是，就评估几种融资方式后，通过与地方AMC合作收购债权方式融资在融资成本以及操作时效性上更胜一筹。因需在债权到期日前完成收购，并且需满足AMC的监管要求，因此在具体操作层面设计如下：

1. “构建”逾期债权

因AMC仅可收购“问题”债权，而信托贷款需每月20日偿付利息。因此在具体操作层面，我们要求融资人暂不支付2月20日的利息，并于债权到期日（3月15日）一并支付逾期债权利息及本金。因该操作需金融机构充分配合，故此，需融资人与该信托机构充分沟通。为避免实质违约，在实际操作中，由融资人在其他银行先行开设利息账户，将2月20日本应支付的利息汇入该账户，由信托机构监管并锁定该账户上的利息，此外，由融资人实际控制人承担保证责任，并签署相应承诺。在与信托机构充分沟通后，由信托机构向融资人开具利息催收函，并向AMC出具《逾期利息转让意向函》，从而，构建逾期债权。

2. 打折收购逾期债权

考虑到AMC内部审核及额度等问题，对于剩余未偿还的3亿人民币的信托贷款进行打折收购（6-8.5折，具体一事一议），对于未足额部分由融资人自行补足。

3. 监管及增信措施

（1）在建工程先办理“二押”再转为“一押”或提供其他抵押担保

因项目在建工程已抵押至信托机构，因此，在操作中，放款前先将项目在建工程二押至AMC，在放款后再转为“一押”。同时需注意，当地国土部门是否接受二押，信托机构与融资人的贷款合同对办理二押及其他抵押手续的相关约定等。

（2）还款来源测算

对于剩余销售回款需进行现金流测算与安排，并加盖融资人公章作为AMC监管的依据。

（3）销售回款账户监管

为便于对销售回款的监管，在项目销售回款账户增加AMC的法人私章，开设网银，并约定由AMC享有相关复核权。

（4）回购及其他连带责任担保

融资人及其实际控制人、集团签署回购担保协议，并承担连带责任担保。

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。