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股东未实际出席股东会,且决议非本人签字的法律后果

非股东本人签字的股东会决议通常都是在个别股东未实际参加股东会的情形下形成的,且个别股东通常都对其他股东冒签或代签名的行为不予追认。

作者:律界诸葛

来源:商事诉讼仲裁研究(ID:gh_9fd304d8a017)

非股东本人签字的股东会决议通常都是在个别股东未实际参加股东会的情形下形成的,且个别股东通常都对其他股东冒签或代签名的行为不予追认。

股东会决议

基本案情

梦想家游乐园公司于2011年2月1日召开第二届一次股东会,应到会股东2人,实际到会股东2人,形成决议如下:“1、同意由郑晔颖、君云公司组成新一届股东会;2、同意公司注册资本由100万元增加到1000万元。新增注册资本900万元由股东君云公司以货币出资830万元;新股东郑晔颖以货币出资70万元;3、股权结构确认如下:股东君云公司以货币出资930万元,占注册资本的93%,股东郑晔颖以货币出资70万元,占注册资本的7%;4、同意修改后的公司章程。”全体股东签字处有君云公司加盖的印章及“郑晔颖”签字。同日,梦想家游乐园公司向北京市工商行政管理局东城分局对上述事项进行了变更登记。

在本案审理过程中,郑晔颖主张其从未参加过上述股东会,对于决议事项并不知情,决议上郑晔颖的签名并非其本人所签,对此其提出笔迹鉴定申请,要求对上述“郑晔颖”的签字是否系本人书写进行鉴定。

北京长城司法鉴定所出具了编号为长城司鉴[2017]文鉴字第81号《司法鉴定意见书》,其鉴定意见为:检材上的“郑晔颖”签名字迹与样本上“郑晔颖”签名字迹不是同一人所写。

另查,2010年12月31日,郑晔颖与君云公司签订《梦想家少年儿童职业生活体验城合作协议》,约定君云公司同意引入郑晔颖作为梦想家游乐园公司的新股东,对梦想家游乐园公司进行增资。

裁判主旨

系争股东会决议是在郑晔颖未到场的情况下伪造郑晔颖签字形成的单方决议,梦想家游乐园公司亦未提交证据证明2011年2月1日梦想家游乐园公司实际召开了股东会,据此,系争股东会决议并未实际成立,当然不具有法律效力。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第五条规定,股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:(一)公司未召开会议的,但依据规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;……本案中,郑晔颖主张系争股东会决议无效,但根据《中华人民共和国民法通则》第57条规定,民事法律行为从成立时起具有法律效力。系争股东会决议不具备民事法律行为成立的构成要件,当然未产生法律效力,更不存在是否无效的问题。故本院对郑晔颖的主张予以调整,本院依法确认系争股东会决议未成立。

实务总结

实务中,股东起诉公司确认股东会决议效力案中伪造签名的股东会决议的形成一般包括四种情形:

一是未召开股东会,虚构决议

二是会议未对决议事项进行表决;

三是出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定;

四是会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例。

相关法律法规

《公司法解释四》

第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:

(一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;

(二)会议未对决议事项进行表决的;

(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;

(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;

(五)导致决议不成立的其他情形。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

本文由“商事诉讼仲裁研究”投稿资产界,并经资产界编辑发布。版权归原作者所有,未经授权,请勿转载,谢谢!

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