作者：蒋阳兵陈艳媚

来源：商海律盾（ID:faguanlaojiang)

股权转让属于常见的商事行为，在股权转让中常常出现与支付股权转让款相关的纠纷，现选取几则常见纠纷案件之裁判要旨以警醒股权转让协议双方进行风险避让。

裁判要旨一：转让方在转让公司全部股权后不再具备股东身份，关于以股东分红冲抵转让款的约定已经不具备履行条件，受让方应当支付剩余转让款。

在安晨晖与彭智明、彭志辉股权转让纠纷案【最高人民法院（2015）民二终字第416号民事判决书】中，最高人民法院认为：第三，关于彭智明、彭志辉失去鹏兴公司股东身份是否影响“公司股东分红冲抵剩余股权转让款”约定的继续履行问题。彭智明、彭志辉认为因其在鹏兴公司及配套企业的股权已全部转让给林伟青，丧失在公司的股东地位，以股东分红冲抵股权转让款的约定条件不复存在，安晨晖应当立即履行清偿股权转让价款的义务。安晨晖上诉认为，该约定是双方当事人真实意思表示，不因彭智明、彭志辉失去股东身份而受影响，应当继续履行，且冲抵剩余股权转让款的前提是公司股东分红。

本院认为，在彭智明、彭志辉不再具有鹏兴公司股东身份情况下，该二人难以了解公司经营和分红情况，难以控制或者影响分红款的分配，基于合同的相对性，其只能向安晨晖主张股权转让款，而不能向鹏兴公司主张直接把安晨晖的分红款支付给彭智明、彭志辉，即已不具备直接以分红款抵偿股权转让款的条件。如果令双方继续履行该约定，则意味着公司如果持续不分红，安晨晖就可以一直拒绝支付剩余股权转让款，不利于保护债权人的合法权益。因此，在彭智明、彭志辉转让鹏兴公司全部股权，不再具备股东身份情况下，《补充协议》关于以股东分红冲抵转让款的约定已经不具备履行条件，安晨晖应当履行支付剩余转让款的合同义务。

裁判要旨二：股权转让中，受让方通过实物冲抵的方式分期支付股权转让款的，在股权转让合同未约定即时、自行冲抵的情况下，冲抵的实物价值应当经双方确认。此外，受让方主张其已提前支付的部分应具备提前支付的意思表示并且经双方书面确认，因此受让方不得以俟后对账确认的转账款等同于已提前支付并自行抵扣相应股权转让款。

在云南大为制焦有限公司等与富源县后所镇打厂沟煤矿股权转让纠纷上诉案【最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终419号】中，最高院认为：陈洪瑞主张2013年通过转抵款方式共向大为公司付款125908135.77元，扣减大为公司向东振公司付款的26301321.77元，陈洪瑞实际付款99606814元，故截止2013年陈洪瑞欠付大为公司的股权转让款金额为21402186元。本院认为，《转让合同》中约定可以煤款冲抵，但并未约定即时、自行冲抵。以煤款冲抵的前提，是双方对欠付煤款的金额予以确认。

2013年的四份《转抵款协议》仅约定冲抵了66984000元，及至本案一审时，通过对账才确认了大为公司对东振公司欠付的其他煤款金额，故不能认为在2013年就已经自行冲抵。而《转让合同》虽然约定“乙方可以视资金状况向甲方提前支付资金占用费和股权转让款”，但提前支付显然需由陈洪瑞作出提前支付的意思表示。在2013年四份《转抵款协议》之外陈洪瑞并未作出任何提前支付的意思表示，不能以俟后对账查明的欠款金额，倒推认为陈洪瑞已经完成了该部分款项的提前支付。本案股权转让合同履行期间，除四份《转抵款协议》冲抵的66984000元外，陈洪瑞未向大为公司支付其他款项，故一审认定陈洪瑞仅支付完毕2013年的股权转让款及资金占用费66984000元，2014、2015两个年度的股权转让款及资金占用费均未支付，该认定并无不当。

陈洪瑞现可主张以经过对账确认的欠付煤款21397025.97元抵扣其应当支付的股权转让款本金及资金占用费，但不能认为俟后对账确认的2013年欠付煤款在当时就已经完成了提前支付进行了抵扣，其关于截止2013年陈洪瑞欠付大为公司股权转让款的金额仅为21402186元的主张不能成立。一审以陈洪瑞2014、2015年度欠付的股权转让款本金7000万元扣减大为公司的欠付煤款21397025.97元，自2014年1月1日起计算资金占用费，认定正确。

裁判要旨三：股权转让协议约定附生效条件的，股权转让协议生效条件成就后，受让方应依据股权转让协议之约定，向转让方支付股权转让之价款。

在金兴桃与李险峰股权转让纠纷一审民事判决书【上海市嘉定区人民法院（2016）沪0114民初12776号】中，法院认为：

原告与被告于2012年3月17日签订的协议书载明金兴桃退出沛骅公司，由李险峰支付款项44万元，该协议的实质是原告将其持有的沛骅公司股份以44万元之对价转让于被告李险峰，但该协议又同时约定，需金兴桃在15日内将厂内所有产品发货至成都给李险峰签收后，上述协议才生效，故该股权转让协议系附生效条件的协议。而根据原告的举证，其提供的鹏图物流送货签收单，可以证明货品已被李险峰签收，故股权转让协议生效条件已成就。据此，李险峰应依据股权转让协议之约定，向原告分期支付股权转让之价款。现被告迟迟未付，违反双方协议约定的内容，原告依据协议主张逾期付款利息存有事实与法律依据，本院一并予以支持。

实践中不乏出现以冲抵方式支付股权转让款的情形，为避免损失，律师提醒，签订《股权转让协议》时应当注意以下几个问题：

1.在变更《股权转让协议》中的支付方式时应当考虑到是否有隐含的支付条件，若有涉及则应当写明是否为支付条件，或直接约定为附生效条件。

2.以股东分红冲抵转让款的方式有风险，若要约定以此方式进行支付转让款，应当要特别注意以下两点：一是公司的经营情况，二是对方在目标公司中是否仍存在股东身份，是否具备控制或影响分红款的能力。

3.股权转让中受让方俟后对账确认的转账款不等同于完成了提前支付股权转让款，若受让方需视资金情况向转让方支付款项，则在协议中不仅要约定受让方可向转让方提前支付股权转让款，还应在提前转让款项前向转让方出具书面说明，以确定提前支付股权转让款的意思表示，并在转让时将该资金标注为xx股权转让款。

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

本文由“老蒋商事法律服务团队”投稿资产界，并经资产界编辑发布。版权归原作者所有，未经授权，请勿转载，谢谢！

原标题：重磅 | 关于以股东分红等方式冲抵股权转让款的最新裁判规则（附建议）

股东股权转让股权转让协议