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投资困境企业专题十 | 重整计划执行不了怎么办

如果说重整程序是“万里长征”，那重整计划获批还只是“路途过半”

作者：大队长金融

如果说重整程序是“万里长征”，那重整计划获批还只是“路途过半”。

对投资人来说，重整投资协议签了，重整计划也得到批准了，还能有什么悬念呢？

实践当中，因为种种障碍而导致重整计划执行不了的情况，还是时有出现。这些障碍是什么？怎么克服？实在无法推进时，又怎么“全身而退”？

首先，你要弄清楚“万里长征”的目的地在哪里，重整计划执行完毕的标准是什么。

重整计划通常会对执行完毕约定一定标准，比如，投资人已全额支付投资款、重整费用和债权已经支付或清偿完毕（或已留存相应金额用于清偿）、投资人和债权人应取得的股份已经过户等。

你还得弄清，重整计划是由谁执行的。

法律法规会告诉你，由债务人（也就是重整企业）负责执行。但是，执行是很专业和复杂的事情，管理人一般还会继续发挥很强的监督指导作用，在大型企业的重整项目中这一点尤其明显。

因此，要推进重整计划执行，你得保持与企业、管理人的良好沟通。

你到底需要爬过哪些“雪山”、“草地”，重整计划执行的障碍到底在哪里？

比如，股权或资产的担保（抵押、质押等）权利人不配合，无法办理过户或解押；又如，企业新暴露大额的隐性债务、或出现新的大额诉讼，重整计划需要变更；再如，企业可能向投资人承诺过某些投资条件，而一旦这些条件无法落实，会影响投资人履行重整计划的意愿。

对于执行过程中的一些特定障碍，比如，债权人在已获清偿的情况下还不配合办理股权过户或资产解押，投资人可通过重整企业向法院申请协助执行。

如果出现新情况（比如新的大额隐性债务、诉讼、或者投资条件没到位），那投资人可以申请变更重整计划吗？

很遗憾，重整计划原则上不可以变更。

最高法院的一份工作纪要规定了，如果出现国家政策调整、法律修改等特殊情况，企业无法执行原重整计划的，债务人或管理人可以申请变更重整计划一次；变更后的重整计划，应经因变更而遭受不利影响的债权人组、出资人组（即老股东）表决，并经法院裁定批准。

实践中，变更的情况并不多见。

如果执行确实久拖不决，计划也变更不了，投资人还有机会“全身而退”吗？

投资人可以在重整投资协议中尽量安排对自己有利的条款。比如，投资人可要求清晰约定每笔投资款支付的条件；甚至，投资人还可以尝试要求，如果重整计划未在约定时间内执行完毕，那投资人可以终止投资。

当执行的障碍让你进退两难时，你会渴望有一个出口，而重整投资协议也许是你唯一的出口。

如果协议没法预防全部关键风险，那就要想办法在投资架构、主体等方面做些风险隔离。

在你还在岸上的时候，宁可把困难想得多一些，把风险想得大一些，下水后，才能波澜不惊。



本文的作者均来自金杜律师事务所，他们热爱死磕复杂法律和商业问题、挑战高难度项目并在心血来潮时向大家分享经验。





注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

本文由“大队长金融”投稿资产界，并经资产界编辑发布。版权归原作者所有，未经授权，请勿转载，谢谢！

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