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在“实质重于形式”的税法逻辑下，缺乏合理商业目的的闭环交易，极易触发一般反避税调查。
作者：张涛 上海成算商业有限公司·成算财经
来源：资产界
在资产处置或者股权交易实务中，通过“减资+增资”组合操作实现目标公司控制权转移，是常见的资本运作手段。许多从业者笃信，只要工商合规、资金闭环，税务风险便可控。然而，衡水市税务局近期对河北明仁堂药业有限公司（以下简称“明仁堂药业”）作出的处罚决定（冀衡税三稽罚〔2025〕6号），清晰地揭示了一个被忽视的“权益暗区”：在“实质重于形式”的税法逻辑下，缺乏合理商业目的的闭环交易，极易触发一般反避税调查。
本文结合公开处罚文书与工商信息，全景复盘该交易架构，并通过量化推演，揭示税务机关穿透形式、认定“变相分红”的核心依据——非公允增资导致的权益错配。
一、交易结构：一场“完美”的资本腾挪
交易背景
明仁堂药业原注册资本1100万元，由自然人李志云（持股80%）、张海霞（持股20%）持股。截至2022年9月减资前，公司账面未分配利润约311.9万元，公司净资产显著高于注册资本。
交易步骤
第一步：大额平价减资（2022年9月19日）
公司注册资本从1100万元减至300万元，原股东按持股比例收回出资800万元。
关键点：减资价格按1元/注册资本，未涉及留存收益分配。
第二步：关联方低价增资（2022年9月29日）
减资后仅10天，关联方河北明仁堂医药科技有限公司（以下简称“明仁堂科技”）向公司增资2700万元，取得约86%股权。原股东持股被大幅稀释。
关键点：2700万换取86%的股权，增资价格仍约为1元/注册资本。
税务认定结果
税务机关认定上述操作系“不具有合理商业目的的避税安排”，实质是原股东将留存收益权益转移至关联方，应当视为原股东转让财产，按转让财产所得计征个人所得税。最终税局依法追缴个税45.3万元，并处50%罚款，合计近68万元。
二、法理穿透：为什么“合法减资”也会被纳税调整？
若孤立看第一步，平价减资确不产生应税所得。原股东在减资后股权比例没有变化，且仍合计持股100%，公司留存收益仍归属其所有。
真正的风险引爆点在第二步：关联方以约1元/注册资本低价入股，这导致新股东以较少出资，获取了超出其出资比例的净资产份额（含未分配利润）。
在关联关系下，该交易经济实质等同于：原股东将其持有的部分留存收益权益，以零对价“赠送”给了关联方。
依据《个人所得税法》第八条一般反避税条款，税务机关有权对这类缺乏商业实质的安排进行纳税调整。
三、算清这笔账：2700万为什么“买”到了86%股权？
核心矛盾：新股东出资2700万元，获得增资后86%股权。但此时公司净资产已含311.9万元未分配利润。
公允值测算：
增资前公司净资产= 300万元 + 311.9万元 = 611.9万元。
假定不考虑资本公积，增资方按所投入资金全额占股，则增资方应占有的股权为
2700÷（611.9+2700）=81.5%；
权益错配揭示：
关联方本应最多持有81.5%的股权，却实际拿到了86%股权。这看似不起眼的4.5%的股权差额，对应公司价值约149万元，正是原股东让渡的留存收益权益。
原减资股东权益流失量化（以李某为例）：
减资后、增资前，李某（持股80%）对应净资产份额为 611.9×80%=489.44万元。
增资后，其持股被稀释至约11.16%，对应净资产份额为 3311.9×11.16%=369.6万元。
权益减少额：489.44−369.6=119.92万元。
该119.92万元正是原股东通过低价增资、实质转让给关联方的留存收益份额。税务机关据此核定应税所得，补征20%个税。
（注：以上数据系根据税务局公开披露部分数值的推算，实际计税基础以相关材料为准）
四、核心启示：股权重组中的税务红线
1.净资产是股权定价的底线
若企业存在留存收益，股权公允价值大概率高于注册资本。低于净资产份额的增资或转让，若无正当理由，均可能被认定为权益输送。
2.关联交易应避免“短频快”闭环
短时间内先减后增、交易对手为关联方的操作，极易被认定为预设的避税安排。若确有商业实质，须留存完整合理性证据，并考虑按公允价值定价。
3.合规重于结构技巧
在税收大数据监管下，复杂安排难以掩盖权益流动实质。重组前应开展税务测算，必要时主动按公允价值申报，避免后续调整、滞纳金与罚款。
结语
在一般反避税框架下，税务机关关注的从来不只是步骤是否合法，而是交易是否导致不合理的权益流动。明仁堂药业案再次印证：真正的税务安全，源于对商业实质的尊重，而非对形式安排的侥幸。
数据不会说谎，权益的账，终究要算清。
原创声明：本文系根据真实案例编写的原创作品，转载需取得授权。
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