作者：大队长金融
重整投资中，投资人怎么报价，才能既胜出，又不当冤大头？
要能胜出，报价需要具有竞争力，除非只有一个投资人参加。几方的报价交上来，评审委员会看什么呢？如果报价就是一个简单的金额，他出10元，你出11元，基本上就是你拿下了。可是报价一般更复杂，有时复杂到说不清楚谁的报价“更高”或“更好”。比如，他出10元但一次性付款，你出11元但分三笔付款，而且付款条件更多。你说，是你的报价更高还是他的报价更高？或者说，哪个报价会被认为“更好”？再比如，对债权人清偿率都一样，债权人也都按同样比例做了部分债转股，他出10元，交割时就给债权人9元，交割后给公司1元做运营资金；而你出11元，交割时给债权人8元，交割后给公司3元做运营资金。哪个报价更有可能胜出？啥是评审委员会？这是由主要债权人代表、管理人代表、行业专家、政府相关部门人员等组成的一群人，他们决定了你是否能够成为胜选的投资人。过了他们这一关，管理人才会和投资人签署投资协议，投资人的投资方案才会写进重整计划草案提交债权人会议表决。评审委员会怎么做决定？各项因素的权重是多少？管理人发布的投资人招募公告可以提供一些指导，但也未必有很详尽的标准。价高者得，一般的决定方式是评审委员会打分或者投票。大部分是打分，但是分值设定和权重安排对结果的影响也很大。比如，出价不高，但是某一项的分值特别高，也可能胜出。分值设定的安排和公布还是管理人来控制。好的管理人会提前公布，而且会给出提前量，让你有机会好好准备。不好的管理人嘛，总能给你意外。有条件的话，这些游戏规则要打听清楚，才能有的放矢；甚至，在收到了“五花八门”的初次报价后，管理人还可能会更新招募规则，要求二次报价，而更新的规则就多少反映了竞价者的情况。惊喜之外，也可能有惶恐：难道这里有陷阱，就我傻往前冲？也不一定。在这种情况下，报价只需要考虑最低要求。你得先看一看管理人有没有设置“门槛价”。在投资人招募阶段，管理人有时会在投资人招募公告中设置最低报价要求，或要求报价不得低于企业的评估值等。你还得理解重整投资的逻辑——为什么需要“重整”？因为需要说服债权人，重整好于清算，所以先别放弃，继续陪跑几年。债权人在重整成功情况下得比在清算情况下得到更多的清偿，否则为什么要答应重整？也就是说，清算下的债权清偿率应该是重整计划得以通过的底线。管理人往往会模拟清算状态下的债权清偿率，来帮助投资人报价，而债权清偿率越高，投资人竞标成功以及重整计划获批的可能性就越大。你可能会问，清偿率到底多少才合理？这问题还真没办法回答，每个项目都不一样。你得关注项目是否是一个“香饽饽”，竞价方的多寡、优劣等等。此外，投资人是财务投资还是战略投资，与企业的匹配程度，接手后对企业经营前景的预期，以及投资人对于风险的承受能力等等，都将影响投资人对这笔交易的评估、并最终反映在报价上。以上说的是股权投资的情况。如果是债权投资或资产投资，那么报价逻辑完全不同。债权投资是指，投资人以较低的价格收购企业债权人的债权，按照未来重整计划或者清算受偿，获得清偿差价。需要注意，重整计划一般都会对债权（特别是普通债权）进行不同程度的折价，因此，投资人在报价时需要考虑折价受偿的金额低于投资额的风险。资产投资是指，投资人通过公开拍卖（或少数情况下可通过协议）的方式而购买重整企业的资产。如果购买资产，投资人无需太关注企业的债权债务情况，而仅需聚焦于资产本身的价值和瑕疵。这两种投资，报价没那么复杂，也不需要跟那么多方势力打交道。
本文的作者均来自金杜律师事务所，他们热爱死磕复杂法律和商业问题、挑战高难度项目并在心血来潮时向大家分享经验。
