「游刃有余」并购重组——关键在“搭桥”

破产视界

2022-06-01 15:11
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在资本圈，很少有人会自认为不懂重组的，但事实上也很少有人能够精通重组；重组的原理并不复杂，复杂的是如何把重组想法变成交易结果。但在资本圈，绝大多数资产交易都是以重组为目的，原因在于实现资产交易增值的主要途径是价值再构。所以，并购重组，关键在“组”。

作者：达沃

在资本圈，很少有人会自认为不懂重组的，但事实上也很少有人能够精通重组；重组的原理并不复杂，复杂的是如何把重组想法变成交易结果。

买卖有两种，一种是消费型的，一种是投资型的，后者又分被动等待增值（比如买房产、金银）和主动谋求增值（比如买股票、商铺）两大类。但在资本圈，绝大多数资产交易都是以重组为目的，原因在于实现资产交易增值的主要途径是价值再构。

如果把重组分为“道”、“法”、“术”三个层面，“价值再构”无疑属于“道”的范畴。一经得“道”，距离成功就不远了。成功如马云者，最注重的也是“道”——你看他炮制的武术短片的片名里都有一个“道”字：攻守道。

价值再构主要分两类，一是内涵的完善，二是外延的拓展。

在资本家眼里，绝大多数企业都是有问题的，而企业的绝大多数问题都出在“不通”上——比如企业内部的人员、部门或母子公司之间“不通”，比如企业的产品跟市场“不通”。中医曰“不通则痛”，说明“通”非常重要；“通”是解决问题的路径，“通”也是解决问题的目标。

让我们把话题拉回到重组上来——重组跟“通”之间是什么关系？

首先，重组要实现的是“价值互通”，比如《射雕英雄传》里有一场郭靖背梅超风力斗群雄的恶战，“郭梅组合”远比“组合”要实在，是役可谓所向无敌，无敌的基础就在于郭靖的内力+敏捷与梅超风的功夫完美“互补”。

第二，重组要实现“路径相通”，不同资产、资源之间由于种种原因无法“直接对接”，于是需要通过并购重组来“搭桥铺路”，最终实现“通畅”。

第三，重组各方最终要的是“各得其所”，也就是所谓的四个人一起打麻将都说自己是赢家，可见重组当事各方既不能盲目自大，也不必妄自菲薄，对重组的诉求合理即可——当然这个“理”的基础是静态的（这也是为什么资本交易要约定“基准日”的原因），目标则是动态的。

第四是“术”，比如“暗度陈仓”（以被收购之名行反向收购之实）、“曲径通幽”（以二股东之起点巧取实际控制人之位）、“借尸还魂”（通过控制权受让和资产注入，把僵尸壳公司激活，实现“借壳上市”）等等。当然，“术”虽然排在末位，简单说说也很容易，但真想做到、做好，还是蛮难的，其依然需要借助于“道”。

总之，重组不求各方此前是否“独善其身”，而是要通过对权益、资产、业务的有机拼接来实现“天衣无缝”。所以，并购重组，关键在“组”。

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原标题：「游刃有余」并购重组——关键在“搭桥”

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