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金融诉讼l信托目的条款的理解认定

从受托人的角度看，信托目的是信托存续过程中受托人赖以实施行为的准则，是检验受托人是否完成信托事务的标志。没有信托目的的存在，或信托目的不明，就会令受托人在管理信托过程中不知所措，就会失去判断受托人是否违反信托的标准。在信托合同中，信托目的则显得尤为重要。

作者：郑宏宇 王怀志

来源：明辨律法（ID：trzlaw）

从受托人的角度看，信托目的是信托存续过程中受托人赖以实施行为的准则，是检验受托人是否完成信托事务的标志。没有信托目的的存在，或信托目的不明，就会令受托人在管理信托过程中不知所措，就会失去判断受托人是否违反信托的标准。

古人眼睛为目，箭靶的中心目标为的，射箭是为了射中目标，这就有了明确的目的性。古人把具体的动作转化为了抽象的概念—-—目的，据说这是目的这个名词的由来。

目的，通常是指行为主体根据自身的需要，借助意识，观念的中介作用，预先设想的行为目标和结果。作为观念形态，反映了人对客观事物的实践关系。人的实践活动以目的为依据，目的贯穿实践过程的始终。

在商事合同中，当事人订立合同均是为了达到一定交易目的，合同的各项条款及其用语也都是围绕着合同目的而做出的描述和约定。因此，合同目的条款，其实是合同中非常重要的关键内容。

在信托合同中，信托目的则显得尤为重要。信托目的，是指委托人希望通过信托所达到的目的，是信托行为意欲实现的具体内容，信托目的明确了受托人权限，受托人管理或者处分信托财产，必须遵循信托目的行事，信托目的也是衡量受托人是否忠实、谨慎、圆满地尽到了受托人义务的依据和标准。

本文通过一个案例，来看一下在诉讼中对于信托目的法院是如何识别认定的。

一审基于信托目的不能实现判决合同终止

信诚达融公司一审起诉请求：1.继续履行《信托合同》；2.依法判令中粮信托赔偿因其违约行为造成的损失11805万元---。

中粮信托一审反诉请求：1.判令《信托合同》终止履行；2.判令信诚达融公司在《信托合同》终止后按照《信托合同》约定接收中粮信托公司返还的信托财产；3.判令信诚达融公司支付欠付的信托报酬4万元。

一审法院认为，涉案信托目的仅涉及B座项目的资产重组和后续建设运作，不包括B座项目以外的其他不特定项目，因B座项目已明确不再合作，故涉案信托目的已经不能实现，信托目的不能实现，也导致《信托合同》目的不能实现，最终一审判决确认涉案《信托合同》于2017年5月2日终止履行。

双方争议焦点：信托目的

信诚达融公司关于信托目的的主要上诉理由：

  1. 一审判决认定：“本院确认涉案信托目的仅涉及B座项目的资产重组和后续建设运作，不包括B座项目以外的其他不特定项目。”此认定无事实基础和法律依据。 

  2. 一审判决因为对涉案信托目的的误判，导致得出信托因“信托目的无法实现”而终止的错误结论，属于事实认定错误。

中粮信托公司关于信托目的的主要答辩观点：

  1. 关于信托目的，中粮信托公司认为信诚达融公司的主张没有任何事实和法律依据。信托合同的目的必须结合信托合同的约定加以决定，只有信托合同才能体现当事人的关系，《信托合同》8.1条约定了管理范围，信托目的明确约定按照本合同对信托资金进行管理和运用。

  2. 对于信托目的是否实现的问题，中粮信托公司认为信诚达融公司的主张没有事实和法律依据，《信托合同》约定的信托目的已经无法实现，《信托合同》应终止。

  3. 交易参与方未就B座项目达成具有法律约束力的交易文件，本信托目的无法实现已然是事实。信诚达融公司陈述中提到信托目的无法实现，是《信托合同》明确规定的信托终止情形。信托终止后合同目的无法实现，应该予以终止，信托合同终止不需要各方当事人同意。

双方当事人的争议焦点问题：涉案信托目的仅涉及B座项目，还是涉及B座项目以外的其他不特定项目？

法院对于信托目的的分析观点

一审法院分析观点

《信托合同》第二条约定“信托目的为委托人按照本合同的约定将信托资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益管理、运用和处分信托财产，并向受益人分配信托利益。”关于涉案信托目的是否仅涉及B座项目还是包括其他不特定项目，应当结合《信托合同》其他条款综合认定。

《信托合同》8.4条是对受托人管理运用信托财产的具体约定，8.4项下有5个分项，纵观这五个分项，8.4.1至8.4.5从不同角度对受托人管理运用信托财产进行了具体约定。其中8.4.1明确约定委托人交付的每期信托资金均用于向中瑞公司出资，中瑞公司成立后将与其他有限合伙人设立中瑞1号基金，中瑞1号基金将全资设立项目公司，项目公司将资金运用于B座项目资产重组和后续建设运作，并将上述约定确定为涉案《信托合同》项下的交易结构。《信托合同》第一条定义中将该合同项下的交易文件界定为8.4.1条交易结构项下的所有相关文件。

据此可以认定涉案《信托合同》项下的信托资金应全部用于与B座项目有关的运作，《信托合同》项下双方当事人的权利义务均围绕B座项目的资产重组和后续建设运作而设定。

8.4.2的重点在于明确受托人需要按照委托人书面指令执行受托事项，虽然其中使用了“包括但不限于”等字眼，但是在8.4.1已经就涉案信托交易结构做出明确界定的情况下，依据8.4.2无法解读出超出B座项目之外的其他不特定项目受托人均需按照委托人的指定执行。

基于以上分析，一审法院确认涉案信托目的仅涉及B座项目的资产重组和后续建设运作，不包括B座项目以外的其他不特定项目。信诚达融公司将涉案信托目的理解为包括B座项目以外的其他不特定项目，实质上是使受托人的受托事项处于不确定状态，既超出了双方当事人在《信托合同》项下对于交易结构的限定，也超出了受托人在签订《信托合同》时对于受托事项的合理预期，故信诚达融公司的该项主张，缺乏依据，一审法院不予支持。

二审法院分析观点

所谓信托目的，系指构成信托行为的内容，是委托人通过信托想要实现的目的，是委托人设立信托的出发点。从受托人的角度看，信托目的是信托存续过程中受托人赖以实施行为的准则，是检验受托人是否完成信托事务的标志。没有信托目的的存在，或信托目的不明，就会令受托人在管理信托过程中不知所措，就会失去判断受托人是否违反信托的标准。

对于信托目的，案涉《信托合同》中的约定是，委托人按照本合同的约定将信托资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益管理、运用和处分信托财产，并向受益人分配信托利益。该约定显然过于笼统，对于委托人如何管理、运用和处分信托财产并未有明确地约定，很难依照此约定看出委托人的目的，也很难检验受托人是否完成信托事务。因此，必须结合《信托合同》的其他条款的来确定。

对于受托人中粮信托公司的管理义务，《信托合同》信托财产的管理运用部分第8.4条有详细的约定。其中8.4.1明确了案涉信托的交易结构，即信诚达融公司交付的每期信托资金均全部用于向中瑞公司出资。中瑞公司设立后，将作为普通合伙人与其他有限合伙人设立中瑞1号基金，中瑞1号基金将100%出资设立项目公司，项目公司将资金运用于对中实公司、中实公司母公司新中实公司以及中实公司作为业主的B座项目进行资产重组以及B座项目的后续建设运作。8.4.2明确了受托人中粮信托公司的基本受托事项，即包括但不限于完成中瑞公司、中瑞1号基金、项目公司设立所需的任何签约、注册、登记；作为股东行使权利或履行义务；因委派人员担任董事、监事、经理或任何其他职务而履行职责；参与日常经营管理以及使用法人主体印鉴，均需按照委托人的书面指令执行。从上述交易结构以及受托事项的约定中可以看出，中粮信托公司作为受托人，其管理信托财产的方式即为作为中瑞公司的股东，通过完成设立中瑞公司、中瑞1号基金、项目公司，最终完成对B座项目的资产重组和后续建设。上诉人信诚达融公司认为信托标的财产是中瑞公司的股权，中瑞公司作为融资平台，并非局限于B座一个项目。

对此本院认为，信托的交易结构决定了委托人信诚达融公司的信托目的，也决定了受托人中粮信托公司的管理义务。作为受托方，中粮信托公司有权从《信托合同》的约定中，明确自已的管理义务。但从上述交易结构的约定看，无法得出信诚达融公司有将中瑞公司作为融资平台，投资除B座项目之外的其它项目的意思表示。

同时，结合《信托合同》第1.6条对“交易文件”所作出的定义“本合同第8.4.1条交易结构项下所有相关文件的总称，包括但不限于公司章程、投资人协议”，可以看出《信托合同》项下所涉及的交易文件仅指交易结构项下的相关文件，并不包括其他交易结构中未涉及的项目协议。如果将信托目的扩大到B座项目以外的其它不特定项目的融资，则超出了中粮信托公司在签订《信托合同》时对于受托事项的合理预期。

因此，从《信托合同》的相关约定看，一审法院认定“涉案信托目的仅涉及B座项目的资产重组和后续建设运作，不包括B座项目以外的其他不特定项目”正确，信诚达融公司关于一审法院对信托目的认定错误的上诉意见，无证据支持，本院不予采信。

最终，基于上述观点，二审维持了一审《信托合同》终止履行的判决。

▲【案例来源】北京信诚达融资产管理有限公司与中粮信托有限责任公司信托纠纷二审民事判决书，北京市高级人民法院 (2018)京民终508号（节选）。

案例分析点评

《民事诉讼法》第十三条规定：“民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。”

订立合同，首先要考虑的就是合同目的，即为什么要订立合同？围绕合同目的双方各有哪些权利和义务？通过合同的履行实现什么样的交易目标和法律效果？

在商事交易中，有时合同当事人对合同目的理解并不完全一致，律师在处理商事交易和纠纷时，应充分重视合同目的，尽可能将清晰准确的合同目的描述清楚、把握清楚，明确的合同目的，对于准确定义合同的性质、准确做出合同的解释、平衡合同当事人的权利义务、判断合同能否履行和解除，甚至判断合同的效力，都起着重要的作用。

与信托目的有关的法律规定

                                                       《信托法》
第六条  设立信托，必须有合法的信托目的。
第九条  设立信托，其书面文件应当载明下列事项：(一)信托目的；
第十一条  有下列情形之一的，信托无效：
(一)信托目的违反法律、行政法规或者损害社会公共利益；
第二十一条  因设立信托时未能预见的特别事由，致使信托财产的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时，委托人有权要求受托人调整该信托财产的管理方法。
第二十二条  受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；该信托财产的受让人明知是违反信托目的而接受该财产的，应当予以返还或者予以赔偿。
前款规定的申请权，自委托人知道或者应当知道撤销原因之日起一年内不行使的，归于消灭。
第二十三条  受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，委托人有权依照信托文件的规定解任受托人，或者申请人民法院解任受托人。
第三十二条  共同受托人处理信托事务对第三人所负债务，应当承担连带清偿责任。第三人对共同受托人之一所作的意思表示，对其他受托人同样有效。
共同受托人之一违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，其他受托人应当承担连带赔偿责任。
第三十六条  受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，在未恢复信托财产的原状或者未予赔偿前，不得请求给付报酬。
第五十三条  有下列情形之一的，信托终止：
 (二)信托的存续违反信托目的；(三)信托目的已经实现或者不能实现；
第六十九条  公益信托成立后，发生设立信托时不能预见的情形，公益事业管理机构可以根据信托目的，变更信托文件中的有关条款。
                                                          《合同法》
第五十二条  有下列情形之一的，合同无效：
（三）以合法形式掩盖非法目的；
第六十条  当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十二条  当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
第九十四条  有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
第一百二十五条  当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
                                                       《民法总则》

第一百四十二条  有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。


注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

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