继厦门银行、重庆银行之后，年内第三家过会银行诞生。

11月26日晚，中国证监会网站发布消息称，包括上海农商行在内的5家企业首发获通过。业内人士分析称，按照以往的IPO节奏，公司过会后通常在短则二到三个月、长则六个月的时间内实现挂牌上市。以此推算，不久之后上海农商行将正式加入A股队列，成为第9家农商行。

据招股书显示，2017年-2019年，上海农商行营业收入由179.21亿元增至212.71亿元，复合年增长率为8.95%；归属于母公司股东的净利润从67.69亿元增至88.46亿元，复合年增长率为14.31%。 

同时据半年报数据显示，截至2020年6月底，上海农商行资产总额为9938.45亿元。这一资产规模仅次于重庆农商行、北京农商行，位列农商行第三。

此次发审委会议针对上海农商行提出询问，主要问题包括个人消费贷款大幅增长、表外业务规模较大、以及上海农商行作为主发起行的35家村镇银行不良贷款率较高等。上海农商行向《财经》记者表示，该行已就以上问题于发审委会议当场作出回应。截至发稿，该行尚未披露具体回应内容。

值得一提的是，在上海农商行之外，目前仍有大批农商行处于IPO候场状态。据《财经》记者梳理，目前有意在A股和H股上市且已候场排队银行已经达18家，其中包括11家农商行。

光大银行金融市场部分析师周茂华告诉《财经》记者，目前国内中小银行资本补充压力相对较大，中小银行上市需求较强烈。农商行通过上市拓展了农商行的补充资本的渠道，同时，推动银行理顺股权结构，健全内部治理制度，防范化解潜在风险等。上海农商行上市在定价估值、公司治理规范方面为后续上市排队的农商行提供“样板”。

消费贷大幅增长引发监管关注

在证监会公布的发审委会议审核结果公告中，发审委针对上海农商行提出了三大主要问题。主要涉及个人消费贷款大幅增长、表外业务规模较大、以及上海农商行作为主发起行的35家村镇银行不良贷款率较高等。

据上海农商行招股文件显示，该行个人贷款以房产按揭贷款为主。不过近年来，该行个人消费贷款占比明显上升，余额由2017年末的23.69亿元增长至2018年末的39.98亿元，随后于2019年末达到168.59 亿元，占个人贷款余额的比例也由2.40%升至12.85%。

对此证监会发审委要求该行说明2019年个人消费贷款大幅增长的原因，以及是否存在平台贷款。此外还包括以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的拆出资金增长较快的原因及合理性；房地产、批发和零售业、住宿和餐饮业、居民服务和其他服务业等不良贷款率存在一定程度波动的原因及合理性。

周茂华告诉《财经》记者，个人消费贷款成为近年来银行业绩一个新增长点，但背后也存在一定风险。由于个人信用贷款具有小额、分散、期限较长、无抵押等特点，如果银行对客户资信把关不严，风险识别不够精准，资金流向缺乏有效监测，潜在不良率较高。其次，部分中小银行对于消费贷业务的依赖过重，可能导致资产负债表结构失衡，面临流动性管理难度上升风险，银行抗风险能力下降。 

苏宁金融院研究员黄大智亦表示，个人消费贷款这类零售业务的风险比较分散，但是相较于公司金融业务，这一业务的风险垫比较薄，特别是当出现疫情这类群体性风险事件时，可能会出现大面积违约。与此同时，个人消费贷款对于银行的风险管控能力提出了较高要求。

招股书显示，2017年-2019年，上海农商行不良贷款率分别为1.30%、1.13% 和 0.90%，总体呈下降趋势。其中，2019年个人消费贷款不良率0.54%，较2018年末的0.47%有所提升，不过仍处于较低水平。 

另一方面，上海农商行表外业务也被提及。作为银行表内业务的补充，表外业务相较表内业务而言，更具创新性、轻资本性与轻周期性，因此备受银行青睐。 

据招股书显示，上海农商行的表外业务主要包括信贷承诺、银行承兑汇票、信用证、保函等。截至 2019年末，上述项目余额分别为 351.80 亿元、86.80 亿元、20.16 亿元和33.20 亿元。截至2019 年末，该行表外项目最大信用风险敞口为491.95 亿元，因表外业务减值计提的预计负债余额为 4.04 亿元。

发审委认为，该行表外业务规模较大，要求说明是否存在为表外业务垫款情况、理财产品是否满足有关嵌套、结构化安排等方面的最新监管要求、理财产品穿透至底层标的资产情况，是否存在违约风险、以及资管新规发布后是否进行“新老划断”，是否存在新产品承接老产品资产情况等。

黄大智分析称，监管提到表外业务规模较大主要是因为信用类或担保类的业务的风险会更加集中。由于风险是相通的，当这一表外业务的客户出现违约，银行不得不用自己的资金垫付，可能会出现“刚兑”风险。

周茂华则表示，由于银行表外业务不够透明，业务涉及部门机构多、业务机构复杂，业务本身不确定性较大；同时，表外业务往往缺乏严格法律法规约束，且潜藏操作风险和道德风险等。如果一家银行盈利过度依赖表外业务，银行可能面临较大流动性风险、市场风险、信用风险等，削弱银行经营稳健性与抗风险能力。

除此之外，上海农商行作为主发起行的35家村镇银行不良贷款率较高也引起了发审委的关注。要求该行说明村镇银行不良率较高及逐年改善的原因及合理性等。

11家农商行仍待入场

与2019年8家银行密集上市的“盛况“相比，今年银行A股IPO显得有些冷清。在上海农商行之前，A股仅厦门银行和重庆银行两家银行成功过会。

实际上，从进入备案辅导直到今年过会，上海农商行的IPO之旅始也已蹉跎逾两年。据证监会披露信息显示，早在2018年11月16日，其便已披露申报稿，并于2019年6月正式报送招股说明书。

不过，根据2019年6月上海银保监局的批复反馈，股权整改问题成为当时上海农商行上市的 “拦路虎”。

根据《商业银行股权管理暂行办法》、《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》规定，“同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家”，并要求“单个境内非银行金融机构及其关联方、一致行动人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%。” 

上海农商行2019年年报显示，其股东上海国有资产经营有限公司及上海国际集团有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国鑫投资发展有限公司等关联、一致行动人合计持有上海工商行18.46%的股份，已超出了规定的比例。 

2020年7月6日，上海农商行股权转让获批，以上股东的合计股比降至10.01%，达到监管要求。随后该行对招股说明书进行了更新，并于11月26日顺利过会。

对于上海农商行过会是否会对市场有提振作用，一位银行业分析师表示，融资问题没有标准答案，“过会对于提振市场信心，或者预期上升都是好的。” 

值得注意的是，上海农商行是今年以来第一家A股发行成功过会的农商行，但并非所有农商行如此顺利。据《财经》记者梳理，目前有意在A股和H股上市且已候场排队银行已经达18家，其中有11家为农商行。在此之中，瑞丰农商行的上市申请早在2016年11月便已获证监会受理，但4年过去依然未能如愿上市。

周茂华告诉《财经》记者，从以往案例看，中小银行普遍面临股权结构不清晰，资金实力弱，内部经营管理水平整体不高，不良压力较大，业务同质化严重和行业竞争激烈等。

一位业内分析人士亦指出，观察此前证监会对银行上市申请的回复，不难看出证监会对于包括农商行在内的中小银行IPO持审慎态度。这其中涉及到银行的股权情况、不良资产情况等问题。 

据了解，农商行主要经营小微和涉农贷款，具有区域和风险集中性，因此，相较于国有大行、股份制银行以及城商行，农商行的资产质量会整体偏弱。据银保监会最新发布的数据显示，截至今年3季度末，农商行的不良贷款率达4.17%，位列各类型银行之首。

而在另一方面，农商行的拨备覆盖率及资本充足率却位列各类型银行低位。据银保监会数据显示，截至今年3季度末，农商行拨备覆盖率仅为118.62%，大型银行、股份制银行和城商行则分别为221.18%、199.10%和154.80%；农商行资本充足率为12.11%，上述其他类型银行则分别为16.25%、13.30%和12.44%。

“目前国内中小银行资本补充压力相对较大，中小银行上市需求较强烈。农商行通过上市拓展了农商行的补充资本的渠道，同时，推动银行理顺股权结构，健全内部治理制度，防范化解潜在风险等。上海农商行上市在定价估值、公司治理规范方面为后续上市排队的农商行提供‘样板’。“周茂华表示。

一位金融业分析人士则认为，虽然上海农商行属于农商行，但无论是从资产规模、业务模式还是股权治理等情况来看，上海农商行都是一个比较现代化的银行；此外，立足上海的区位优势也让该行与其他农商行具有非常大的区别。对于本次上海农商行的顺利过会对其他农商行的上市进程是否会起到推动作用还有待商榷。