作者：建筑房地产业务部

来源：海普睿诚律师事务所（ID：hprclaw）

前言：长期以来，在司法实践中，关于建设工程价款债权转让后，受让人是否享有工程价款优先受偿权的问题，各级人民法院存在不同认识，形成两种主要分歧性观点。

值得注意的是，2025年11月23日，最高人民法院向社会公开征求意见——《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），其中《征求意见稿》第二十条的表述如下：（方案一）建设工程价款债权依法转让后，受让人参照民法典第八百零七条的规定主张就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿的，人民法院依法予以支持。（方案二）建设工程价款债权依法转让后，受让人就建设工程折价或者拍卖的价款主张优先受偿权的，人民法院不予支持。

值此司法解释征求意见之际，笔者愿与广大法律界同仁及建设工程实务工作者共同探讨这一问题，以期凝聚共识、推进认识深化，为该领域司法解释工作贡献一份微薄之力。

一、受让人不享有优先受偿权的观点

《河北省高级人民法院建设工程施工合同案件审理指南》（冀高法〔2018〕44号）第37条规定：“建设工程价款优先受偿权与建设工程价款请求权具有人身依附性，承包人将建设工程价款债权转让，建设工程价款的优先受偿权消灭。”

司法实践中，有裁判观点认为受让人不享有优先受偿权的理由是：1、工程价款优先受偿权专属于与发包人订立合同的承包人，具有人身专属性，受让工程价款债权的受让人不符合。2、受让工程价款债权的受让人不是施工单位，不符合工程价款优先受偿权保障农民工等建筑工人工资权益的立法目的。3、工程价款优先受偿权是为实现工程款债权而设定的法定优先权，属法定权利，不得任意转让。

例如：在王粒力、张黎明申请执行人执行异议之诉【（2019）最高法民申3349号】一案中，最高法认为，债权人转让权利的，从权利随之转让，但属于债权人自身的除外。建设工程价款优先受偿权为法定优先权，其设立初衷意在通过保护承包人的建设工程价款债权进而确保建筑工人的工资权益得以实现，专属于承包人。根据《中华人民共和国民法典》第八百零七条的立法背景和目的来看，其主要是为了切实解决发包人拖欠工程款，导致承包人无法及时进行各项费用和工资的结算，最终损害作为劳动者的建筑工人利益的问题。而《建设工程司法解释（一）》第四十二条更是明确了建筑工人利益保护在优先受偿权制度中的重要地位：“发包人与承包人约定放弃或者限制建设工程价款优先受偿权，损害建筑工人利益，发包人根据该约定主张承包人不享有建设工程价款优先受偿权的，人民法院不予支持。”若建设工程债权转让后依然肯定受让人享有优先受偿权，无涉建筑工人等的利益，对该制度本欲实现的目的并无促进作用，因此受让人不享有优先受偿权。

又如：重庆市高级人民法院在（2020）渝民终484号判决中认为：《债权转让协议》第五条约定：本协议签订后，甲方就强发百年项目工程款享有优先受偿权的权利一并转让给乙方。该条为转让工程价款优先受偿权的约定。工程价款优先受偿权是为实现工程款债权而设定的法定优先权，属法定权利，该条约定应认定为法定权利的转让。根据《中华人民共和国合同法》第二百八十六条和《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第十七条规定，工程价款优先受偿权的受偿主体为工程承包人，作为法定优先权，不得任意转让。

二、受让人享有优先受偿权的观点

认为受让人享有建设工程价款优先受偿权，是实务中的主流观点，并且在法理和法益保护方面更具正当性。其理由如下：

首先，工程价款优先受偿权是从属于工程款债权的从权利，工程款债权的范围更多地表现为在进行工程建设中包括人工和建筑材料、机械费用等已经实际投入并物化在建设工程上的成本，所以工程价款优先受偿权作为法定的优先受偿权，应认为是作为具有担保工程债权优先实现功能的财产从权利，可以随工程债权转让而转让，建设工程承包人转让其在施工中形成的债权，受让人基于债权的转让而取得工程款债权，因而其应当享有该工程款的优先受偿权。

其次，本条规定了与发包人订立合同的承包人具有工程价款优先受偿权，其目的是保护交易安全，防止转包关系的承包人、分包关系的承包人、借用资质的承包人、内部承包人等向发包人主张工程价款优先受偿权。工程价款债权受让人并不属于上述主体，对交易安全并未产生不利影响。

再次，工程价款优先受偿权制度是以保护承包人的工程价款债权为媒介，间接保护建筑工人的利益。肯定受让人享有优先受偿权，也有利于建设工程债权的流转。虽然债权受让人享有优先受偿权与承包人和建筑工人的利益看似无直接关系，但承包人在债权转让中获得的对价亦可用于结算建筑工人的工资，建设工程债权的流转能够间接促进承包人和建筑工人加速获偿，从根本上有利于工程价款优先受偿权设立目的的实现。并且，承包人将建设工程价款转让他人并通知发包人的，从确保承包人债权尽快实现并合理保值的角度出发，依照《中华人民共和国民法典》第五百四十七条规定，应认定该工程价款债权受让人有权对发包人主张工程价款优先受偿权。

例如：在天津斯丹尔科技发展有限公司、廊坊市安居房地产开发有限公司等普通破产债权确认纠纷【（2021）最高法民再18号】一案中，最高法认为：“建设工程价款优先受偿权为法定优先权，立法初衷系通过保护承包人的建设工程价款债权进而确保建筑工人的工资权益得以实现。对该债权的保护，不应因债权主体的改变而改变，而允许受让人享有该优先受偿权，有利于原债权人获得合理的、充足的债权转让对价，更有利于实现建筑工人的劳动债权；反之，如果建设工程价款优先受偿权随之消灭，则会间接损害劳动债权的受偿……故本案确认斯丹尔公司受让建设工程价款债权后依然享有优先受偿权，并不违背建设工程价款优先受偿权制度保护建筑工人劳动报酬的制度目的。”

又如：最高人民法院在（2021）最高法民终958号判决中认为：建设工程款债权转让后，中建七局享有的建设工程价款优先受偿权可以随之转让予中建海峡公司，理由如下：第一，建设工程价款优先受偿权为法定优先权，功能是担保工程款优先支付，系工程款债权的从权利，不专属于承包人自身，可以随建设工程价款债权一并转让。《中华人民共和国合同法》第八十一条规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第十七条虽然规定由承包人主张优先受偿权，但并不能得出建设工程价款优先受偿权具有人身专属性的结论。故建设工程价款债权转让的，建设工程价款优先受偿权随之转让并不违反法律规定。第二，本案建设工程价款优先受偿权与工程款债权的一并转让，既不增加兴基伟业公司的负担，也不损害兴基伟业公司其他债权人的利益。综上，中建七局将案涉工程款债权转让给中建海峡公司后，中建海峡公司可以享有建设工程价款优先受偿权。

三、笔者的观点

综上，笔者认为，从权利属性来看，建设工程价款优先受偿权依附于工程款债权而存在，属于典型的从权利。依据“从随主”的民法基本原则，当工程款债权经合法程序转让时，该优先受偿权理应随同主债权一并转移，此为权利行使的应有之义。并且其所谓“人身属性”并不明显，一般而言，人身属性的权利主要针对自然人而言，且具有人身专属性，该债权往往关乎当事人的基本人格权或生存权，如果允许转让可能会给当事人带来严重的不利后果。笔者认为，建设工程价款优先受偿权本质上还是一个纯粹经济性质的债权，《征求意见稿》第二十条“方案一”的观点更加符合此制度和权利设置的目的。建设工程价款优先受偿权制度的立法初衷，正是通过强化权利保障实现承包人工程款债权，进而维护建筑市场的公平秩序与稳定发展大局。若否定工程款债权受让人的优先受偿权，不仅会直接贬损工程款债权的转让价值，阻碍债权流通的顺畅性，更会背离制度设立的核心目的，难以充分保障承包人的合法权益。

●作者：王佩瑶（律所副主任、高级合伙人）、王翔（执业律师）、高鑫（实习律师）

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原标题：法言建工 | 《建工司法解释二（征求意见稿）》视域下——建设工程债权受让人优先受偿权的争鸣与探析

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