作者：陈超明 郭萌萌

来源：股度股权（ID：laws51）

在法律实务的战场上，上市公司的股份被司法强制执行，绝非单纯的经济个案，而是瞬间引爆资本市场信任危机和治理危机的深层法律导火索。

近年来，随着宏观环境的周期性变化和企业融资结构的日益复杂，上市公司的股东们因其自身债务杠杆过高、对外担保范围失控或刑事合规性陷入泥潭，导致其所持股权频频遭遇司法冻结、司法拍卖甚至强制平仓，这不仅触发了上市公司高管及管理层的强烈控制权危机，更深刻警示在座股东的合规红线不容触碰。

近日，证监会针对各类违规减持行为进一步收紧监管口径，拟重磅推出18条硬核罚则，对利用司法强制执行、股票质押平仓等途径“绕道减持”的特定违规减持行为，配套设置了差异化且极其细致的量化处罚标准，违规成本已从过去的模糊化转变为当下的明码标价。因此，全面梳理上市公司股份被司法强制执行的法理依据、监管极限及有效的全流程防范和应对措施，已成为每一家上市公司自身、公司内外大股东以及专业金融律师的必修决断。

有鉴于此，我将从法律实操律师的视角，全方位、多层次地对“上市公司股份被司法强制执行”进行深层次法律解构与全面剖析。并在本文重点阐释股东在遭遇困境时的救济通道及权益保障要点，以飨读者，并期待能为各位提供有效的实务指引。

一、严管！减持新规的“绕道”拦截与最新的监管红线

（一）规则迭代与监管逻辑的重大转变

很长一段时间以来，上市公司大股东利用较低违规成本进行股份套利的戏码变种频出，典型表现是不满足于传统的集中竞价等常规减持路径，而是将触角延伸至司法强制执行、股票质押强制平仓、甚至海外衍生品等所谓的“隐蔽通道”，公然或变相将股份转移出表。

这种以司法强制执行这类客观原因实现的“被动减持”名义，在宏观上动摇市场的配置和风险定价机制，实质上构成严重挑战监管底线的灰色违法行为。必须澄清——司法强制执行虽是法院直接主导的权力程序，但这并不意味着执行中豁免或免除减持信息披露等规制义务，反而因为涉及标的的特殊性必须接受更严苛的减持合规法律框架的刚性限制。

为彻底消除上述市场不公平现象，证监会于2026年4月17日发布新增的《违规转让证券案件行政处罚实施规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》），该共计十八部内容的处罚细则，最大特色是实现“从轻—一般—从重”三阶处罚量级与违规比例、金额的深度直接挂钩，首次精准地将各类资本市场违规减持的行政处罚进行程序上的量体裁衣。

（二）首次明确对司法强制执行的“绕道”重罚路径

《规则》的出台意味着，“穷尽规避”策略之下股东的诡辩将无处遁形——市场无数典型案例向我们证实这是重大误判。新规中开宗明义地将“利用司法强制执行或股票质押平仓等途径绕道减持”作为可从重处罚的典型，直接删除违法者的预期差，这会直接彻底改变原始大股东的减持命运。

具体来说，一方面，《规则》针对限售期内转让首发前原始股等危害最严重的违规减持行为，从轻、一般、从重三个量级对应的罚款幅度依次分别为违规转让金额的30%以下、30%至50%、50%以上至1倍的罚金。另一方面，对于卖出数量、信息披露违规但本身已过法定限售期的违法行为，从轻处罚幅度降为10%以下，一般处罚幅度仍达到10%至20%，对重度违规严重破坏市场秩序者则同样保持20%以上至1倍的严肃震慑。

这项将违规转让金额和比例作为硬性处罚的量化尺度的主动执法思路，是资本市场大股东违规处罚体系中里程碑式的重整，告诫想要玩“骚操作”的股东——你的任何自以为聪明的撤退，都在严监管的火眼金睛下。

二、法律与监管执行的操作规范与减持合规红线

如果说上述处罚新规是威慑之剑，那么以下即将解读的法律规范体系，则是司法强制执行日常操作中必须遵守的坚固合规地基。对于计划盘活资产或面临资不抵债需被动清仓的上市企业及其股东，必须对减持合规红线有绝对完整的理解。

（一）减持合规的总要求

首先，上市公司股东因司法强制执行等方式减持股份的，其在执行中的受让方在受让后的6个月隔离期内，有法定的禁止减持义务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第十五条、第十六条等共同要求，受让方在此严期内不得对受让的股份进行任何名义的减持。

同时，减持新规还严格强调“一致行动人”原则和公司内部变动时的连带责任：统一压实控股股东和实际控制人的减持限制及其一致行动人的锁定义务，杜绝借助代持和亲属账户等进行持股比例的恶意规避。

(二）监管穿透与新的“绕道”识别工具

针对“绕道减持”态势，新监管的拦截点已向前和向后推移。将上市公司大股东利用司法强制执行进行被动减持理解为客观的无奈之举而选择性放弃管制已是陈旧思维——恰恰相反，《规则》认为这是预谋后的绕道，属于可独立惩罚的违法行为。

《规则》还特别将“参与以本公司股票为标的物的衍生品交易、限售股转融通出借、限售股股东融资卖出等方式”认定为独立的绕道减持方式。

因此，无论过去多么隐秘的金融操作路径，在严格司法执行的条件下面对这种监管紧箍咒，早已无处遁形。作为高效保护自身权益的上市公司实控人和董监高等核心决策者，绝对需要在进行任何股权处置前向专业人士核实并确保合规，避免错将基本程序要求缺失的股权处置决策推向另一个风险黑洞。

三、被动减持的双重困境及经典案例回放

由于股份司法强制执行针对上市企业风险的全面侵蚀，是多层次的震动，最终可能导致上市公司控制权变更或颠覆性的公司治理转向。我们下面的案例可说是血泪教训的真实写照。

（一）案例一：北大医药与西南合成——被动大幅减持触及1%预警防线

近期，北大医药股份有限公司披露的公告显示，原持股达22.22%的大股东西南合成医药集团有限公司（以下简称“西南合成”）因涉及与中泰证券的融资融券纠纷等一系列债务危机，被山东省济南市中级人民法院强制执行其持有的5,959,800股股份。连续执行中，中泰证券果断启动对西南合成账户的强制平仓，截至2026年5月8日，中泰证券通过司法协助机制减持1,338,300股，使西南合成合计所控公司股份比例触目惊心地下调了整整0.22个百分点，权益变动的触碰刻度直接达到减持1%的整数倍。

更为重要的是，本次强制执行给该上市公司及其股东抛出“地雷”式的法律拷问：强制平仓后的西南合成及其实际控制人存违反《上市公司收购管理办法》第七十四条相关规定的风险，而且可能面临监管部门的强烈关注和后续的督导措施。本系列案件的演进，恰恰体现出司法强制执行的微妙双重性：实施进度依规定须履行必要预披露义务，但不排除主体因违规行为仍然被认定负有其他信披等监管义务的法律风险。而本案最终减持能否在风险释放前顺利落地，仍面临不确定性。

律师评论与代理思路总结： 上市公司大股东应高度重视融资融券等金融衍生工具带来的潜在法律风险阈值。一旦触发，所有平仓行为都受监管条的严格同步监测，绝不容许借“被动减持”之机规避信息披露、短线交易等限制。包括北大医药在内上市公司极其微妙的法律处境，正是股权集中性崩坏警报无情的示警。

（二）案例二：宝新能源实控人罚没逾3700万——代持与违规减持的复合雷霆

2025年12月2日，宝新能源（000690.SZ）公告披露其实际控制人叶华能收到广东证监局《行政处罚事先告知书》中的信息被记录在册：叶华能因两个相互割裂的维度事实而遭受极其严厉的法律制裁，合力合计罚没金额高达3754万元。

其中除涉嫌未如实告知宝新能源股份代持行为导致其被处以200万元罚款外，在2021年12月20日至12月27日的年末最后冲刺期，叶华能控制的部分代持股份在黄金周期间顶风作案，违规减持占公司总股本比例的1.1%，违规涉及的金额达1.41亿元。最终广东证监局依据《证券法》第一百八十六条的规定，没收其约2554万元非法所得，并合并处以1000万元二级罚款。

律师评论与代理思路总结： 宝新能源案例提醒我们在股份代持案件中，代持事实的隐蔽性不意味着可减免任何对应的信息披露义务与股东合规减持义务。因为不论是直接减持还是通过代持等名义户减持，背后一致行动人的减持份额都必须在同一口径下合并计算并遵循减持的监管红线。此案几乎所有的行为触发时点都选在岁末年初的敏感期——这意味着不仅是违法行为的发生，更是其主观恶性被监管部门重点考量。

（三）被动减持甚至司法拍卖过程中典型的控股权危局

从被动减持到控制权实际易主，往往只差一步之遥——这正是无数上市企业股权震荡中，司法强制执行冲击的寒蝉效应。

在张小泉控股股东案例中，张小泉集团为关联方融资所提供的股权质押担保触发债务逾期，使其所持全部上市公司股权中的绝大部分陷入“全质押+全冻结”的泥沼。随着其部分所属股权分批2025年5月至9月历经多次司法拍卖，合共被处置3,195.63万股。最终张小泉控股股东持有比例几近腰斩式下跌，几乎丧失控制上市公司的能力。不仅如此，张小泉集团还因司法拍卖即减持行为本身构成的最直接的“违反承诺”被浙江证监局责令出具警示函并记入资本市场的诚信档案。

持续升高的监管力度也导致控股股东所持股份在流通中面临更主动的狙击。如春兴精工2025年中期司法拍卖过程其最终经历流拍，然后因二次拍卖的“被动等待”使得实际控制权变更的可能性越发增加，公司治理团队的凝聚力也面临不可控的变数。

四、权益争议的司法焦点——股份代持背后的惨痛教训与裁判规则

股份代持作为上市企业中最为敏感的法律雷区，一旦与司法强制执行交叉所引发的后果，往往对整个上市公司资本的信誉和投资者的信心造成致命打击。

在我国司法实践中，股权代持指实际出资人与名义股东合谋，约定由实际出资人履行出资义务并享有投资完整权利，但由名义股东受托以自己名义代实际出资人为行使股东权利。

实证表明，在上市公司执行过程中一旦因名义股东个人负债等形成的执行行为使其所持上市公司股份成为另案的执行担保标的物，名义股东的债权人最终极可能直接申请对被执行人名下的该等股权代持的上市公司股份进行严密司法冻结，进而在这些权利释放后通过司法拍卖等规则进行强制变价处理。一旦以上结果出现，势必会给内部人控制较强的上市公司带来信息披露的义务，并引发诉讼，甚至造成严重的群体性股东恐慌。

同时，司法实践中的案外人（也即实际权益人）为了确保最终保留自己在代持股份中的权益，可运用《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第25条向执行法院主张权利——但法院执行异议审查中的结果严格取决于程序上对执行权利人形式性及完全效力的最终判断，且仅依据形式登记判断优先顺序，导致实际出资人在代持背景的确切排除执行方面，长期处于极为被动的局面。

近期凯龙高科的实际控制人臧志成因IPO前存在的数额巨大的150多万股的股份代持事项，被证监会给予通报批评处分并就代持股份受到法院财产保全，进而被申请执行其名下部分股权冻结。此案的杀伤力不仅限于个案，更影响到该企业上市近七年的时间里都未准确披露代持行为的内部治理失效，其暴露的隐蔽灰色利益链，使得无数对企业内控制度的信任受损。

对于上市公司股份代持的效力效力认定，最高人民法院在（2023）最高法民申1748号中传达的裁判要旨，阐明违反涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的效力性强制性规定的代持协议无效，但对于不属于此类型的代持协议，《公司法解释三》等规定肯定其民事约定效力。但随之而来的，尽管代持协议本身有效，一旦因名义股东自身债务引发公开市场司法冻结甚至致强制拍卖处置，实体权益几乎无法向第三人要求回转，实际出资人只能转而向所托非人的代持人寻求基于债权请求权的违约索赔。

五、股东争议的间接碰撞路径、股东维权与诉讼策略的演进前瞻

受威胁的不光是在强制执行中遭遇权益被处置的代持股份背后的实际出资人；当然这也包括因公司治理不善或股东违法等使得公司利益受损，但在公司陷入被动减持困境时，日常经营受到波及的上市公司主体。

在近期引起广泛关注的松禾资本等投资机构系列股权投资纠纷案件中，维权方与上市公司及其控股股东达成的法律博弈，充分揭示投后纠纷的高频化和多样化的动向。比如，青橙资本多次因投资与创赛一号基金等近5000万元的标的合同纠纷，申请法院对违约方予以强制执行，并参与股权执行的分配环节。在前述司法执行层面的推进过程，青橙资本等投资方的律师团队同时积极从债权保全等不同维度打开突破口，实施财产查扣，防范被执行金融资产作价不清或非法转移债务的加剧。

目前我在资本市场中心团队的股权投资维权项目中，替投资者挽回的损失包括总处理金额累计约2亿元不等，包括在青橙资本股权投资纠纷、同心基金损害公司利益诉讼、重大借款争议等案件中均采取了多角度维权策略，确保当事人的保证金权益不因代持或资金流通等合规盲区而落空。对受损失的创投机构而言，可以主动寻求有经验的股权律师的协助，评估是否参与执行分配，或启动对于债务人违约与虚假出资等方面事项提起法人人格否认等诉讼，从而有效突破执行梗阻。

六、总评分级：对不同类别主体的实务建议与权益保护要点

（一）拟IPO实体和上市公司的管理者

在公司的股权制度设立及相关内控制度方面，必须坚守严苛的合规底线。法务部门应当在公司章程中明确股东及企业的保密责任、合规减持控制和透明审批流程等。

管理层须对股东的财务状况设立日常监督和预警机制，联合审计机构对股东的质押融资比例、诉讼及潜在的代持动态，以高度敏感的姿态予以重点监测。监管层新规对实控人行为的评价标准在持续提档，管理层若因疏于履行监管义务，被动卷入股东的司法执行涟漪，可能影响融资能力，甚至对公司高管个人的诚信度和未来从业天花板造成损害。

因此，在股权管理环节不放松，是最务实的风险隔绝。

（二）持股比例较大的权益性股东

从司法强制执行的多发导火索看，上市公司大股东应当谨慎对待对持股工具的选择，特别是融资融券和股票质押式回购等风险高发的金融杠杆。

对于大股东来说，如果确需通过司法强制执行进行资产处置，必须在操作前将减持方案、披露安排和执法文书等第一时间落实到合规程序中，严防监管关注和锁定；对于不属于主动施为而被动参与司法强制执行的事后救济问题，可以构建对限制期内被动减持的高效异议反应系统，通过有经验的律师向执行法院及时提交案外人异议材料，争取权属厘清，维护自身权益不因名义委托行为而被不当侵害。

（三）受影响并涉入相关权益冲突的创投机构等主体

对创投机构来说，维权保全与优先行权，是不可回避的收益保障路径。

对于股权投资纠纷的债务人的争议，在新规下建议机构与专业律师和风控部门协同配合，对各阶段投后管理设定执行财产处置的预估和提前谋划，抢占处置时效。如案件符合从重、从快推进执行法定要求的所有条件，应果断在前期确定以申请冻结债务人的其他核心资产等方式，侧面施压，提高债务清偿的兑付底线。

此外，可评估是否符合法规条件下的管理人代位追偿、破产清算申报等产权保障，从对债务人、股东双层追偿路径中实现基金权益最大化。

七、律师结语

综上所述，我国资本市场正迈进以严监管、高合规为显著标识的新发展时期，全市场对上市公司股东行为特别是司法强制执行等减持方式的零容忍姿态日益鲜明。在最新的证监处罚尺度和证券自律约束叠加形成的立体态势之下，上市公司、大股东及创投机构更需重新将股权合规抬升上桌谈判的价值排序。

股权犹如一艘航母的龙骨核心，牵一发而动全身。 忽视一个司法强制执行进程的披露细节，可能就是触发控制权危机或跌入监管雷池的序曲。通过系统梳理最新减持新规逻辑，铺陈几十万级别的惩罚案例，我试图在宏观视角与微观权衡中传递一套帮助大家识别风险、抢占维权先机，并保护各方利益的策略手册。

股权稳固是上市公司的立命之本，必须将法治合规嵌入公司运营的有机长河。在资本市场高风险的财务手法，远不如基础的信义义务与合规思维能带来长久安全感。愿我们都能严守合规基本盘，主动拥抱长期的透明管理与法治化治理，警惕外部司法强制措施对于公司价值的侵蚀潜在可能。

在这条规范与发展并行的长征之路上，我们专业、稳定的律师团队将与您同在，用法律的专业与务实，共同面对任何挑战。

//本文作者

陈超明

■ 盈科华南区金融证券法律专业委员会主任、盈科深圳资本市场法律事务中心主任

■ 执业领域：股权领域（设计、激励、基金、融资、并购）、境内外IPO相关法律事务；股权领域疑难民商事诉讼、不良资产领域疑难诉讼及执行法律事务

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律师事务所 实习律师

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原标题：上市公司股份遭司法强制执行：规则底线之殇、风险分级与全流程法律攻防指引

股权代持司法强制执行减持合规