作者：夏心愉

来源：资产界（ID：npazone）

监管总是想看见银行真实的资产质量反映。银行们则面对着同业之间的竞争和股东们的虎视眈眈，谁都不希望自己的不良贷款情况在同行中排名靠后，影响投资人或是储户的信心；在一些银行内部，还存在着分行向总行上报财务数据时“美化”业绩的冲动。而恰恰不良率，是当下最敏感的一个数据，也是相对具有“调节”空间的一个数据。

银行“调节”不良数据的办法，除了较为常见的借新还旧、贷款重组、甚至在续贷中给以“利息本金化”等技术操作外，还有一个业内公开的秘密，就是借个通道让不良资产暂时出表，并暗中和通道方签订回购协议、兜底函等，待考核时点（比如年末、季末）过后，再把资产回购回来。

这样做，银行可以粉饰报表，通道方实际不承担风险，但却可以获取一笔“通道费”，增加利润。某股份制银行分行信贷管理部总经理在接受第一财经“愉见财经”专栏采访时称，其所在分行接触过的通道方就包括大型国企、上市公司、信托公司和金融资产管理公司（下称“AMC”）。其中，对大型国企或上市公司而言，甘当通道的“好处”还在于可以提前锁定一笔银行授信，以及在账面上做大项目规模，相当于也妆点了他们的财务报表。

所幸这样的猫腻并未逃过监管的法眼。银监会近日下发《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（下称《通知》），要求AMC在开展金融机构不良资产收购业务中，禁止为金融机构规避资产质量监管提供通道；不得设置回购条款或与转让方私下签署兜底协议等方式使得不良资产只是名义出表。

多名业内人士在接受“愉见财经”采访时称，此举将缩窄银行的腾挪空间，一定程度上夯实不良贷款数据的真实性。

先来说说银行找AMC当通道的基本手法。前述接受采访的信贷管理部总经理透露，尤其是在做财务报表前夕，当用普通手法腾挪后不良率仍较高时，他们会和某些本身有着正常的不良资产处置合作关系的AMC谈代持业务。银行打包一批不良资产，AMC作为受让方代持，暗中约定一定期限后银行履行回购。

关于“通道费”，其实在交易中，银行并不直接给付这样一笔费用，而是将其巧妙安排在定价机制中。“初级”的做法是，银行买回资产的价格要高于卖出资产的价格，当中形成的差价即为AMC作为通道的获利。但这样的价格安排不够隐蔽，分行这样做时，如果银监或总行力查，则容易暴露，因此更“高级”的做法是，在与通道方AMC进行其他不良资产处置业务时，有意将资产以更低折扣卖出，以此补偿对方。

这样的“通道费”存在于灰色地带且高度非标，愉记在采访中并未获取一个行业标准或均价，其往往是根据代持期限长短以及合作双方本身的叫价能力会有所差别。华南某省一家地方性质的AMC人士称，费用大致在0.3%~0.5%，但前述信贷管理部总经理称，有的通道业务需要1%的成本。

费用有了着落，但资金从何而来？前述信贷管理部总经理表示，在很多情况下，背地里真正出资金的是银行而不是通道方。这里也有“初级”和更隐蔽的“高级”做法。

“初级”做法是，银行提前安排一笔授信给通道方，对方再以此资金代持银行的资产包。但以借AMC当通道为例，银行出账往往比较麻烦。前述信贷管理部总经理称，实际操作中更“高级”的办法是，找一个贷款企业居间。比如，银行会让某需要大额贷款的企业（如房地产企业）提前使用授信额度，再由企业把这笔资金转给通道方，代持结束后，资产回到银行手中，资金则回到居间企业手中。

这家企业为什么愿意配合银行当居间方呢？该人士称，一来，企业相当于提前锁定了贷款额度，二来，银行会在整体贷款利率上让1到2个点，这个差额往往相当于在资金不受企业实际使用的那段期间里，利息还是由银行支付的。

换句话说，银行自己承担了代持不良资产所需的通道资金成本。

这种依托通道“出表”的办法，在报表季不仅可以用来为银行“藏不良”，还可以用来“控限额”。比如一些房地产类贷款、平台类贷款、或银票占授信比例超过了一定上限，都可以找通道方代持。在“控限额”方面，代持机构还可包括银行同业。

至于代持期限，如果仅仅是为了“美化”年报或季报，则理论上只需要代持过年末或季末那一天即可，但为了规避监管或上级行检查，银行有时候也会拉长这一资产买卖时间区间。但有某城商行相关业务人士称，资产质量承压时，也有将资产包长期出表的做法，银行甚至可以做3~5年的远期回购。

此外，由于银行和通道方签署了回购协议、兜底函等，资产虽然完成了出表，但风险实际仍由银行承担。

为规范AMC业务，《通知》要求，AMC不得与转让方在正式法律文件之外签订影响资产和风险真实性完全转移的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得违规进行利益输送，不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道。

除了AMC外，银行也可能安排一些大型企业充当通道角色。前述某银行分行信贷管理部总经理向“愉见财经”举了一个例子。

简化版的操作逻辑是这样的：A企业产生了1亿元不良贷款，实际化解无望，为了隐匿这笔不良贷款，该分行找到了有2年期2亿元信贷需求的B企业，并贷给了B企业2.9亿元。在利率安排上，B企业本该为贷款承担的综合成本是年化9%，但银行将其降至4%，亦即就B企业实际使用的2亿资金而言，其资金成本两年来计下降了2000万，相当与银行一次性让利2000万给B企业。

B企业接下来需要做的是，第一，取1000万给A企业，还上银行贷款，这样A企业在账面上形成了“压缩贷款本金”的假象，这样银行就有了合规了理由为A企业进行债务重组；第二，A企业还有在银行这里600万左右的欠息，也需要B企业替A企业还上。

这里需要说明的是，在A企业已经坏账后，银行无法为A企业借新还旧债务重组。信贷管理部门会要求A企业要么提供更多抵质押物予以增信，要么缩小贷款总量，即便无法全部还本但仍能付息，这样的话才能符合银行关于借新还旧的要求。显然，A企业已经无力增信，只能借助B企业暗地里替A企业做到“压缩贷款本金”。

这样一来，银行允许A企业再借9000万以还上旧有贷款。这笔贷款亦从“后三类”里解放出来，变成了一笔正常类、或顶多“关注类”贷款，不属于不良贷款。

但实际上A企业已经是僵尸企业，这比贷款很快又要付利息，A企业一旦还不上利息，撑死了90天后贷款又会跌入“后三类”变成不良。为了解决这个问题，B企业需要在银行的安排下再“出马”，用银行此前多贷给他的9000万贷款，去收购A企业的这笔债权，并用银行在利息计算里“让利”部分的余下400万左右的资金，为这笔贷款再付一段时间的利息。而银行私底下也需要和B企业约定到期债权“回购”方面的安排。B企业实际上也是一个通道。

除了前述这些较为特殊的藏不良招数外，银行也有一些常规招数，比如为一些已经还款无力的贷款企业续贷并将“利息本金化”，用足逾期90天让一些实际已该划入不良的贷款仍在“关注类”里头。

前述信贷管理部总经理管这项工作叫“平滑术”。“不良率上升是一个趋势，但我们要‘控制’它慢慢上升。”他说。

不少银行在分、支行层面所面临的情况是，上级行往往明里暗里都给出了不良率“红线”指标。所谓“红线”，即一旦不良率跳涨超过指标，主管行长就可能遭遇“就地免职”或“专职清收”。

“时间换空间”是信贷管理人士都明白一条不良率控制思路。愉记此前在坏账快速抬头的珠三角采访，对某大行广东省分行风控条线人士的一个比方印象深刻。他说，管坏账犹如管一个ICU病房，心里很清楚很多病人只要氧气管一拔肯定会死，氧气管就好比是续贷，给多少重危病人接氧气管能直接决定当期暴露多少不良，大家都在面临一个平衡问题。

前述信贷管理部总经理的一种做法是给还本付息均无力的贷款客户以续贷“利息本金化”的解决方案，即续贷出原贷款额度的110%，其中多放的10%贷款，是让对方足以支付未来一年的利息，保下这笔贷款在未来一年都不会跌入不良。

他的另一种做法是在五级分类里寻找空间。由于贷款逾期90天才会被硬性规定计入不良贷款，因此“用足这90天，只要能放‘关注类’就放‘关注类’”。即当贷款客户欠息即将满三个月时，会要求支行长负责盯客户“无论如何先还上一个月的欠息”，即促使逾期期限从即将满90天缩短到60天，而贷款的本金偿还则可通过借新还旧予以拖延，以此保住这笔贷款不至迁徙入“后三类”。

也是出于这一逻辑，业内观点往往认为看银行半年报表时，关注“逾期”指标比“不良”指标更具说服力，逾期减值比也更能反映银行的资产风险情况。

东方资产管理公司去年底发布的《2015：中国金融不良资产市场调查报告》中称，接受调查的62名来自风险管理和不良处置部门的商业银行受访者中，有93.55%认为商业银行账面不良贷款率与其所面临的实际信贷风险相比存在“低估”，其中，59.68%认为“小幅低估”，33.87%认为“大幅低估”。

根据银监会上个月发布的数据， 2015年四季度末商业银行不良贷款余额12744亿元，较三季度末增加881亿元；不良贷款率1.67％，较三季度末上升0.08个百分点。商业银行正常贷款余额74.9万亿元，其中正常类贷款余额72万亿元，关注类贷款余额2.89万亿元。

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